每日必读本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2005年4月6日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2005年4月16日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事张二震先生、黄忠国先生因公务活动未出席本次会议，书面委托独立董事李深先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管人员及保荐代表人列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光女士主持。经到会董事审议，本次会议通过了如下决议：
一、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《2004年度董事会工作报告》；
本议案须提交2004年度股东大会审议。
二、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《2004年度财务决算报告》；
本议案须提交2004年度股东大会审议。
三、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《2004年度利润分配预案》；
经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2005）恒德珠审251号审计报告确认，公司2004年度实现净利润12,288,093.99元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金1,228,809.40元、按5%提取法定公益金614,404.70元后，加上年初未分配利润26,848,261.33元，实际可供股东分配的利润为37,293,141.22元。
2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日总股本55,083,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利16,524,900.00元。本年度不实施资本公积金转增股本。
本议案须提交2004年度股东大会审议。
四、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于2004年度募集资金使用情况的专项说明》；
五、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《2004年年度报告》及其摘要；
本议案须提交2004年度股东大会审议。
六、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《高级管理人员绩效考评及薪酬、奖励管理办法》；
七、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《2005年1季度报告》；
八、会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于召开公司2004年度股东大会的通知》。
广东威尔医学科技股份有限公司董事会
二○○五年四月十九日
关于召开2004年度股东大会的通知
广东威尔医学科技股份有限公司定于2005年5月19日召开2004年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
会议召集人：公司董事会
会议日期及时间：2005年5月19日（星期四）上午9：30开始
会期：一天
会议地点：珠海市南屏南湾大道威尔科技园本公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、《2004年度董事会工作报告》；
2、《2004年度监事会工作报告》；
3、《2004年度财务决算报告》；
4、《2004年度利润分配方案》；
5、《2004年年度报告》及其摘要；
6、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
7、《董事会议事规则》。
公司独立董事将于2004年度股东大会中进行述职。
上述1~5项议案的内容详见2005年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的本公司第二届董事会第十一次会议决议公告和第二届监事会第七次会议决议公告或巨潮网http://www.cninfo.com.cn；上述6~7项议案的内容详见2005年3月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的本公司第二届董事会第十次会议决议公告或巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
三、出席会议对象
1、 截止2005年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或授权委托人）；
2、 董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人。
3、 因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
（1）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续。受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
（3）异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；
（4）登记地址：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司董事会秘书办；
（5）登记时间：2005年5月17-18日9：00-11：00,14：00-16：00。
五、其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理。
（2）本公司联系方式：
联系人：周良、张小蘅
联系电话：0756-8681601 传真：0756-8681882
联系地点：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司董事会秘书办
邮政编码：519060
特此公告。
广东威尔医学科技股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十九日
附件：
授权委托书致广东威尔医学科技股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2005年5月19日召开的广
东威尔医学科技股份有限公司2004年度股东大会，对以下议案代为行使表决权，对于在
本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。
1、《2004年度董事会工作报告》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、《2004年度监事会工作报告》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、《2004年度财务决算报告》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、《2004年度利润分配方案》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、《2004年年度报告及其摘要》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、《董事会议事规则》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名或名称（签章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
东威尔医学科技股份有限公司独立董事关于对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事，对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守证监发字（2003）56号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。
独立董事签字：李深 张二震 黄忠国
2005年4月16日
