本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第十次会议于2005年2月26日上午在公司三楼第一会议室召开。本公司于2005年2月16日分别以书面和传真方式向全体董事发出会议通知。会议应出席董事9人，缺席1人，实际出席董事8人，董事刘东因出差未出席本次会议，亦未办理委托，公司监事、高管人员及保荐代表人列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光、女士主持。经到会董事审议并以记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：

    一、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司担任公司2005年度财务报告审计机构，年审计费用35万元，本议案须提请公司股东大会予以确认。

    公司独立董事张二震先生、李深先生、黄忠国先生对续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构发表的独立意见如下：

    广东恒信德律会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

    二、《关于追加投资珠海威尔超声科技研究所有限公司的议案》；

    2004年8月12日，公司第二届董事会第五次会议通过了《关于投资设立珠海威尔超声科技研究所有限公司（以下简称超声研究所）的议案》（详见巨潮网www.cninfo.com.cn及2004年8月16日《证券时报》）。

    珠海威尔超声科技研究所有限公司（以下简称超声研究所）成立后，开展了对数字B超和彩色B超的研究开发工作，其中数字B超已生产出样机，进入测试和鉴定阶段。由于超声研究所成立时股东投入的注册资本较少，已经不能满足项目研发的经费需求，因此，经超声研究所股东相互协商及本次会议同意，将超声研究所的注册资本由300万元提高到1062.9万元，其中，广东威尔医学科技股份有限公司增加出资额742.5万元，杨世强增、加出资额20.4万元，李太宝出资额不变。出资形式均为货币资金。增资后，三方出资额及出资比例如下：

    广东威尔医学科技股份有限公司：出资990万元，占注册资本的93.141%；

    李太宝：出资45万元，占注册资本的4.234%；

    杨世强：出资27.9万元，占注册资本的2.625%。

    三、《关于改变募集资金项目实施地点的议案》；

    为加强募集资金项目计划管理，及时有效地开展募集资金项目，本公司拟改变募集资金项目实施地点，具体内容见《关于改变募集资金项目实施地点的公告》。

    四、《董事会议事规则》；

    此项议案须提交公司股东大会审议通过。

    详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    五、《董事会专门委员会实施细则》；

    详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    六、《关于撤消公司常务决策委员会的议案》。

    2004年8月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于成立常务决策委员会的议案》。由于在实际工作中常务决策委员会职能与董事会和经营班子的职能形成了一定冲突，因此，同意撤消公司常务决策委员会。

    特此公告。