本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第九次会议于2004年11月22日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光女士主持。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、 关于修订《募集资金管理及使用办法》的议案

    本公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《募集资金管理及使用办法》，为进一步规范募集资金管理制度，加强对募集资金的管理和使用监督，本次董事会对《募集资金管理及使用办法》进行了修订，经修订后的《募集资金管理及使用办法》全文刊载于巨潮网（http//www.cninfo.com.cn）

    修改后的《募集资金管理及使用办法》主要条款如下：

    第七条 公司应当在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、担任公司发行股票或可转债的保荐机构签订募集资金专用帐户三方协议。

    第九条 公司从募集资金专用帐户中一次支取的资金金额达到人民币500万元以上，或累计从募集资金专用帐户中支取的资金金额达到人民币2000万元或2000万元的整数倍时，应当知会保荐机构指定的保荐代表人（以下简称"保荐代表人"）。

    第十条 公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。

    第十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

    1、放弃或增加募集资金项目；

    2、募集资金单个项目投资金额变化超过20％；

    3、证监会或交易所认定的其他情况。

    公司在改变募集资金用途的股东大会决议通过后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及广东监管局备案。

    第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。用于暂时补充公司流动资金时须经董事会批准。将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的时间不得超过6个月。用于补充流动资金的闲置募集资金使用时间超出董事会决议期限的，需重新履行上述审批程序和进行信息披露。

    第十九条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第二十六条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

    第二十七条 董事会应在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。

    第三十二条 保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。

    二、 关于同华欧国际证券有限责任公司签订《广东威尔医学科技股份公司保荐协议之补充规定》的议案

    根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》，为进一步明确本公司（以下简称"甲方"）与华欧国际证券有限责任公司（以下简称"乙方"）双方的权利义务，保证保荐工作的顺利进行，经双方协商达成《广东威尔医学科技股份公司保荐协议之补充规定》。

    协议的主要内容包括：

    1、 在持续督导期内，甲方应每月向乙方提交书面报告("月度报告")，对于报告期内其财务和运营状况（包括但不限于财务报表、募集资金专户的资金往来和使用情况、对外担保状况等）作出陈述，该书面报告应包含的具体内容由乙方保荐人员根据监管部门的要求制定，并可根据新颁布的法律法规的规定不时进行修订。在证券监管部门规定的保荐工作的范围内，乙方有权对甲方在其月度报告中的陈述进行监督检查，随时要求甲方就其在月度报告中的陈述进行解释、要求提供额外的信息、要求提供必要的证明材料，并有权向为甲方服务的中介机构进行调查和询问。对于乙方在监督检查中提出的意见，甲方应及时落实，否则乙方有权向证券监管机构报告。

    2、甲方应对募集资金实行专户存储。甲方有权自主确定商业银行作为募集资金托管银行，并与乙方和该商业银行签订三方协议。

    l 甲方将募集资金集中存放在专用账户中；

    l 甲方一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当通知乙方的保荐人员（具体的额度和通知方式在甲方的《募集资金管理及使用办法》中规定）；

    l 甲方授权乙方的保荐人员可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    3、 乙方应每个季度至少对甲方进行一次现场调查。

    特此公告。