本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司控股股东珠海威尔集团有限公司(以下简称“威尔集团”)的股东周靖人先生、周曙光女士于2007年6月25日与梁社增先生在珠海市签订了《股权转让协议》,协议的主要内容如下：

    1、转让方周靖人先生、周曙光女士同意根据协议规定的条款和条件,向受让方梁社增先生转让所持有威尔集团4020万元的出资(占该公司注册资本的67%,以下简称“目标股权”),其中：周靖人先生出让2331.6万元的出资(占该公司注册资本的38.86%),周曙光女士出让1688.4万元的出资(占该公司注册资本的28.14%)；受让方同意根据协议规定的条款和条件,受让转让方持有的上述目标股权。

    2、本次股权转让工商变更登记完成之日起30日内,各方进行并完成对威尔集团的增资扩股,转让方向威尔集团增资6600万元,受让方向威尔集团增资13400万元；该次增资完成后,威尔集团的注册资本由6000万元增至26000万元,各方所持股权比例不变。

    3、受让方首期股权转让价款支付完毕后2个工作日内,转让方、受让方应分别提供相应文件资料,由转让方指令威尔集团20个工作日内办理完毕该公司章程中的股东名册变更、股东变更工商登记有关手续。

    4、各方同意,在受让方根据协议受让股权的同时或之后,受让方将以其拥有的有关资产认购威尔科技非公开发行的若干股份,受让方保证其投入威尔科技的资产财务及资产状况和盈利能力良好并符合审核部门的要求。

    根据股权转让协议,受让方梁社增先生受让威尔集团67%的股权,从而间接持有本公司23.78%的股份,成为本公司的实际控制人。

    特此公告。

    广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月十一日