本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议于2004 年10 月12 日上午在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事5 人，委托出席的董事3 人（其中独立董事张二震先生、李深先生，董事刘东先生因公务活动未出席本次董事会，张二震先生、李深先生书面授权独立董事黄忠国先生代为行使表决权，刘东先生书面授权董事周靖人先生代为行使表决权），缺席1 人（朱伟先生因公务活动未出席本次董事会，亦未进行委托），公司部分监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光女士主持。

    会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    本公司生产经营流动资金不足，原因主要包括以下几个方面：

    （1）由于本公司产品营销系以政府招标采购为主，销售货款回笼通常需半年的时间，因此导致应收帐款余额较大。

    （2）生产经营业务的扩大，使得原材料和产成品库存增加。

    （3）本公司所处医疗器械行业市场竞争日趋激烈，加强技术创新，不断开发出技术领先的高附加值产品是企业在竞争中生存和发展的根本。因此，本公司在股票发行上市前除已投入了部分资金用于募集资金项目外，加大了对非募集资金项目的资金投入。

    在不影响募集资金项目实施的前提下，使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的不足，既有利于减少财务费用，提高资金使用效率，实现股东利益的最大化，又能保证公司生产经营的正常运行，为此，本公司于2004 年7 月以募集资金归还银行借款3104 万元。本公司银行借款情况详见附件：银行借款明细表。

    为了进一步明确、规范公司对重大事项的审批权限，完善信息披露，本公司召开了本次董事会，批准公司于2005 年1 月底以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额不超过5,000 万元，每笔募集资金使用期限不超过6 个月。以募集资金归还银行借款补充流动资金，按现行同期银行借款利率计算，预计每月可减少银行借款利息支出约15 万元，6 个月累计可减少利息支出90 万元，扣除募集资金存款利息，可节约财务费用约72.42 万元。

    本公司《招股说明书》披露的募集资金项目计划安排如下：

                                                单位：万元
序号   项目名称                      项目所需   募股资金投资计划
                                     投资总额    2004年   2005年
1      多维动态全数字彩色超声诊断仪  4,730       2,000    2,730
2      生殖健康优质服务智能管理系统  4,950       2,150    2,800
3      光CT-BY 影像网络诊断系统      4,850       1,800    3,050
4      智能医疗设备研究所            2,950       1,000    1,708
5      补充公司流动资金              500         500      -
       合计                          17,980      7,450    10,288

    按照上述计划，本公司预计在两年内完成全部募集资金项目，公司现正按募集资金使用计划逐步安排落实。公司首次公开发行股票共募集资金1.7738 亿元，截止2004 年9 月30 日已使用募集资金3,623 万元，预计至2005 年1 月尚需使用募集资金5,148 万元，暂时闲置的募集资金为8,967 万元，因此，以闲置的募集资金暂时补充流动资金后，不会影响募集资金项目的实施，本公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投向及项目建设进度不会因此发生改变。

    本公司用募集资金归还银行借款，是为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本公司拟采取以下措施，保证用募集资金归还银行借款不影响募集资金项目的正常实施：

    （1） 加强对应收款项的管理，加紧回收各种应收款项；

    （2） 加强存货管理，有效降低存货资金占用，提高存货周转率；

    （3） 募集资金暂时用于补充流动资金期满后，本公司将及时以自有流动资金归还，如届时自有流动资金不足，本公司将申请银行借款归还。

    本公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时，将及时向保荐机构报告资金使用情况；本公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金期满，以自有流动资金或银行借款归还募集资金时，也将及时向保荐机构报告详细情况。

    本公司在开户银行设立了募集资金使用专户，募集资金将严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，严格执行《募集资金管理及使用办法》，切实保证公司全体股东利益不受侵犯。

    本公司独立董事李深、张二震、黄忠国就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见如下：

    董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过5,000 万元，每笔募集资金使用期限不超过6 个月，且提出了保证用募集资金用于补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施的具体措施。我们认为，此举有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    保荐代表人华欧国际证券有限责任公司郁浩、江岚对本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见如下：

    威尔科技本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    虽然威尔科技公司《募集资金使用及管理办法》未明确规定以闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会批准，但根据深圳证券交易所的相关规定与指引以及谨慎性和合规性原则，威尔科技董事会应对该事项做出决议并予以公告，威尔科技公司在得到有关提醒后，补充履行了有关程序且拟订了具体的措施，保证用募集资金临时归还银行借款不影响募集资金项目的正常实施，这更有利于公司规范化运作和保护广大股东的利益。同时，威尔科技公司应在将来吸取教训，更加严格执行有关募集资金管理及使用的规定，并对该次临时补充流动资金的后续情况及时向保荐机构报告，切实履行有关规范运作和信息披露事项。

    特此公告。

 附件：银行借款明细表
还款日期    使用募集资金还  使用募集资金还     贷款单位      贷款利率
            银行借款金额    银行借款累计金额
2004-7-16   5,000,000.00    5,000,000.00       珠海湾仔农行  5.31%
2004-7-16   3,500,000.00    8,500,000.00       厦门国际银行  5.841%
2004-7-16   1,500,000.00    10,000,000.00      厦门国际银行  5.841%
2004-7-20   10,000,000.00   2,000,000.00       珠海吉大交行  5.841%
2004-7-20   3,000,000.00    23,000,000.00      珠海吉大交行  5.841%
2004-7-20   5,000,000.00    28,000,000.00      珠海吉大交行  5.841%
2004-7-21   3,044,625.31    31,044,625.31      厦门国际银行  6.039%
还款日期    贷款性质  借款期限
2004-7-16   流动资金  2003.6.30-2004.6.30
2004-7-16   流动资金  2004.6.8-2004.12.7
2004-7-16   流动资金  2004.6.10-2004.12.7
2004-7-20   流动资金  2003.12.19-2004.12.19
2004-7-20   流动资金  2004.4.19-2004.11.19
2004-7-20   流动资金  2004.6.18-05.1.18
2004-7-21   流动资金  2002.9.28-2005.9.28