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广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第六次会议于2004年9月17日在广州军区空军珠海接待处召开。会议应到董事9人，实到董事 9人，公司监事、高管人员、见证律师及保荐代表人列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光女士主持，以记名投票表决方式通过如下议案：
一、 《关于同湘财证券有限责任公司签订<委托代办股份协议>的议案》
赞成9票，弃权0票，反对0票。
根据《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》第五条规定，本公司拟与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的湘财证券有限责任公司签订《委托代办股份转让协议》。
二、 《关于向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》
该议案需提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。
（详见本次威尔科技2004-008号临时公告）。
关联董事周曙光、周向明、吴国强回避表决，实际参加表决的董事为6人，赞成6票，弃权0票，反对0票。
三、 《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》
该议案需提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司董事、监事薪酬在上市前偏低，公司上市后，董事、监事在公司经营决策和监督管理过程中将承担更大的责任和风险。为激励公司董事、监事勤勉尽责地工作，努力提高公司经营管理水平和经济效益，公司薪酬与考核委员会提出了董事、监事薪酬调整方案。公司薪酬与考核委员会下一步工作的重心，是根据本公司经营目标和发展战略，制定科学合理的高管人员绩效考核方案，将高管人员的薪酬水平和公司整体绩效挂起钩来。
公司原董事、监事薪酬：董事长年薪20万元，在公司任职的董事年薪7.2万元，独立董事津贴（年）2万元，外部董事不在公司领取薪酬；监事会主席津贴（年）2万元，监事津贴（年）0.6万元。
公司董事、监事薪酬拟调整为：董事长年薪30万元，在公司任职的董事年薪15万元，独立董事津贴（年）6万元，外部董事不在公司领取薪酬；监事会主席津贴（年）6万元，监事津贴（年）1万元。
公司独立董事李深、张二震、黄忠国对《关于调整公司董事薪酬的议案》发表了独立意见，意见如下：
1、本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、监事的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事和监事的工作积极性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。
2、本方案已经广东威尔医学科技股份有限公司薪酬与考核委员会审议，程序合法。
四、《关于召开2004年度第三次临时股东大会的议案》
赞成9票，弃权0票，反对0票。
关于召开广东威尔医学科技股份有限公司2004年度第三次临时股东大会的通知
1、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议开始时间：2004年10月27日（星期三）上午9：30
会期：一天
会议地点：珠海市君悦来酒店（广东省珠海市吉大海滨南路45号）
2、会议审议事项
（1）审议《关于向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》；
（2）审议《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》。
3、出席会议对象
（1）截止2004年10月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或授权委托人）；
（2）董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人。
4、会议登记办法
（1）法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；
（4）登记地址：广东省珠海市南屏南湾大道威尔科技园五楼本公司证券部；
（5）登记时间：2004年10月25-26日9：00-11：00,14：00-16：00。
5、其他
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）本公司联系方式：
联系地点：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司证券部
联系人：周良、张小蘅
联系电话：0756-8681601 传真：0756-8681882
特此公告。
广东威尔医学科技股份有限公司董事会
二○○四年九月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2004年10月27日召开的广东威尔医学科技股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
