本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次解除限售股份总数18269434股，范文华作为公司监事所持有的661420股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为17608014股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2006年11月15日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年10月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月15日。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月15日。

    2、本次可上市流通股份的总数18269434股，占限售股份总数的37.56％、无限售条件股份总数的35.13％和公司股份总数的18.15％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                    本次可上
                                                       本次可上                本次可上
                                                                    市流通股
                                         本次可上市    市流通股                市流通股
     序   限售股份持     持有限售股份                               数占无限
                                         流通股数      数占限售                数占公司
     号   有人名称       数(股)                                     售条件股
                                         (股)        股份总数                股份总数
                                                                    份总数的
                                                       的比例                  的比例
                                                                    比例
          江阴市伊马
     1    机电有限公        13,833,204      5,032,000      10.35%      9.68%      5.00%
          司
     2    赵方平            11,800,172      5,032,000      10.35%      9.68%      5.00%
          江阴市马镇
     3    投资有限公         4,776,410      4,776,410       9.82%      9.19%      4.75%
          司
     4    林祥麟             2,767,604      2,767,604       5.69%      5.32%      2.75%
     5    范文华               661,420        661,420       1.36%      1.27%      0.66%
          合计              33,838,810     18,269,434      37.56%     35.13%     18.15%

    说明：范文华作为公司监事所持有的公司股份在其任职期间及离职后将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    限售股份持有人                       承诺内容                        承诺履行情况
         名称
                     1、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市
                     交易或转让，期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出
                     售的股份数量占霞客环保股份总数的比例在十二个
    江阴市伊马机电
                     月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。           履行承诺
    有限公司
                     2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，
                     每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日
                     起两个工作日内将及时履行公告义务。
    赵方平           同上                                              履行承诺
    江阴市马镇投资
                     同上                                              履行承诺
    有限公司
                     自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交
    林祥麟                                                             履行承诺
                     易或者转让。
                     自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交
    范文华                                                             履行承诺
                     易或者转让。

    四、股本变动情况表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.国家持股
    2.国有法人持股
    3.境内非国有法人持股                 18,609,614                8,801,204
    4.境内自然人持股                     30,030,386               21,569,362
    5.境外法人持股
    6.境外自然人持股
    7.内部职工股
    8.高管股份                                    -                  661,420
    9.投资者配售股份
    10.其它
    有限售条件的流通股合计               48,640,000               31,031,986
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       52,000,000               69,608,014
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               52,000,000               69,608,014
    三、股份总数                        100,640,000              100,640,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    根据国盛证券的核查，截至本核查报告签署之日，霞客环保限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。至霞客环保股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2006年11月15日)，陈建忠限售承诺仍未履行完毕，其持有的公司限售股份仍处于限售期内，不得上市交易或转让；江阴市伊马机电有限公司、赵方平持有的公司限售股份的限售承诺仅部分(各占霞客环保股份总数比例的5％)履行完毕，该等履行承诺完毕的限售股份将向深圳证券交易所申请于2006年11月15日解除限售，上市流通；江阴市马镇镇投资有限公司、林祥麟、范文华持有的公司限售股份的限售承诺履行完毕，该等限售股份将向深圳证券交易所申请于2006年11月15日解除限售，上市流通。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通，同时将继续关注仍处于限售期的陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平的承诺履行情况并敦促其履行。

    六、其他事项

    1、本公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资产占用及公司对该股东违规担保；

    3、本次解除限售股份总数18269434股，范文华作为公司监事所持有的661420股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为17608014股。

    4、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告

    

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

    2006年11月11日