本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    江苏霞客环保色纺股份有限公司2005年年度股东大会于2006年5月19上午9:30在公司四楼会议室以现场表决方式召开。出席会议的股东及股东授权代表共6名，代表有表决权的股份数16097896股，占公司股份总额的31.99%，其中有限售条件流通股东及股东授权代表4名，代表有表决权的股份数16019596股，占公司股份总额的31.84%；无限售条件流通股东及股东授权代表2名，代表有表决权的股份数78300股，占公司股份总额的0.15%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，会议由董事长陈建忠先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师、会计师出席了本次股东大会。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    5、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《公司章程》(2006年修订)

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了《董事会议事规则》(2006年修订)

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    8、审议通过了《监事会议事规则》(2006年修订)

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    9、审议通过了《股东大会议事规则》(2006年修订)

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    10、审议通过了《关于续聘江苏公证会计师事务所为公司审计机构的议案》

    继聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起。

    同意16097896股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意16019596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.51%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东同意78300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.49%，反对0股，弃权0股。

    三、独立董事述职情况

    独立董事向股东大会汇报了2005年度参加董事会情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面的工作及其它工作。独立董事奚海清、周子馨分别向股东大会作了述职报告，独立董事钟振良的述职报告由董事会秘书朱瑜代为宣读。

    (具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

    四、律师出具的法律意见

    江苏世纪同仁律师事务所许仁宝到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规以及公司《章程》的规定，本次大会形成的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、江苏霞客环保色纺股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    

江苏霞客环保色纺股份有限公司

    董事会

    2006年5月19日