本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2006 年4 月3 日以书面及传真形式发出，会议于2006 年4 月15 日上午在公司五楼会议室召开，应出席董事7 名,实际出席董事6 名，缺席董事1 名，董事陈建忠、奚海清、徐宁、邓鹤庭亲自出席了会议，独立董事周子馨先生因健康原因委托独立董事奚海清先生代为出席并表决,董事朱伟峰先生委托董事陈建忠先生代为出席并表决，独立董事钟振良因工作原因缺席会议。会议由董事长陈建忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

    一、审议通过了《公司2005 年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》，本议案需提交2005年年度股东大会审议；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；本议案需提交2005年年度股东大会审议；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2005 年12 月31 日，本公司合并报表实现税后利润25168309.15 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司提取10%的法定公积金3265891.13 元，提取5%的法定公益金 1632945.56元，剩余可分配利润20269472.46 元，连同2004 年未分配利润结余合计70625445.36 元。

    公司2006 年4 月15 日召开的二届十六次董事会决定，以2005 年12 月31日的股本5032 万股为基础，向全体股东每10 股派送现金红利1 元(含税)共计503.20 万元，公司剩余未分配利润为65593445.36 元结转下一年度。以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。

    本预案需经2005 年度股东大会审议批准后实施。

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    具体详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    六、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》，本议案需提交2005年年度股东大会审议；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    全文详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过了《公司章程》(2006年修订)，本议案需提交2005年年度股东大会审议；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    具体详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过了《董事会议事规则》(2006年修订)，本议案需提交2005年年度股东大会审议；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    具体详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、审议通过了《股东大会议事规则》(2006年修订)，本议案需提交2005年年度股东大会审议；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    具体详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十、审议通过了《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，本议案需提交2005年年度股东大会审议；表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于召开公司2005年年度股东大会的通知》(独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告)。

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    具体详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

    2006 年4 月18 日

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为江苏霞客环保色纺股份有限公司的独立董事，我们对公司截止2005 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，我们认为：

    一、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    二、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

    三、公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

    四、截止2005 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况；

    五、公司已经严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事对聘用会计师事务所的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：

    江苏公证会计师事务所有限公司自2005年5月21日受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    

独立董事：奚海清、周子馨

    2006年4月15日