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江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2005 年12 月6 日以书面及传真形式发出，会议于2005 年12 月17 日下午在滁州霞客环保色纺有限公司会议室召开，应出席董事5 名(另外两名董事赵方平、倪文广已辞职),实际出席董事5 名，董事陈建忠、朱伟峰、钟振良、奚海清亲自出席了会议，独立董事周子馨先生因工作原因委托独立董事奚海清先生参会,会议由董事长陈建忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：
一、会议审议了股东赵方平先生“关于董事候选人的建议名单”的提案，会议认为本次提名徐宁女士、邓鹤庭先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定；董事候选人徐宁女士、邓鹤庭先生具备《公司法》和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。同意徐宁女士、邓鹤庭先生作为公司董事候选人，连同二届九次董事会产生的徐维西、俞铁成两名候选人(详见本公司2005-016号公告)一起提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于以部分节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响原定募集资金投资项目的正常进行及新投资项目进程的前提下，将不超过3000 万元的节余募集资金用于补充流动资金，使用期限为2005 年12 月17日至2006 年6 月17 日。(详案另文公告)
表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《关于对滁州霞客环保色纺有限公司增加投资的议案》
自2004 年以来，本公司控股90% 的子公司滁州霞客环保色纺有限公司进行了较大规模的设备技术改造，扩大了生产规模，提高了生产能力，一批高附加值的新产品得到了很好的开发，企业的市场竞争能力得到了较大幅度的提升，公司的投资收益也得到了相应的增加，但随之而来的是企业运营资金的压力也同步增加。为改善企业的运行状况，增加企业的运营资金，董事会同意对滁州霞客环保色纺有限公司增加投资，增加投资金额为现金人民币3800 万元(详文另案公告)。
表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《关于聘任刘旭先生为副总经理的提案》
刘旭，男，江苏射阳人，1966 年12 月出生，本科学历，曾任江苏响水县发展计划委员会副主任、深圳华孚纺织控股有限公司副总经理、盐城金龙马特种纺织有限公司常务副总。
董事会同意聘任刘旭先生为本公司副总经理，任期三年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》(通知附后)
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
附:
江苏霞客环保色纺股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知
江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议决定于2006年1月21日(星期六)召开公司2006 年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：
一、会议时间：2006年1月21日(星期六)下午13:00开始，会期半天。
二、会议地点：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室。
三、会议召集人：公司董事会。
四、参加会议人员：
(1)截止2006年1月13日(星期五)下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。
五、会议主要议程：
一、审议《提名徐宁女士、邓鹤庭先生、徐维西先生、俞铁成先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》，选举产生董事两名(徐宁、邓鹤庭由本次董事会提名；徐维西、俞铁成由第九次董事会提名，详见公司2005—016公告)；
二、审议《提名梁克兵先生、杨朝晖先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》，选举产生监事一名(梁克兵由本次监事会提名；杨朝晖由第七次监事会提名,详见公司2005—016公告)。
六、会议登记办法：
(1)登记时间：2006年1月20日(上午8:00-12:00,下午13:00-17:00)；
(2)登记方式：参加本次股东大会的股东，请于2006年1月20日(上午8:00-12:00,下午13:00-17:00)，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须至少于股东大会正式召开前24小时送达或传真至公司董秘处。
(3)登记地点：江苏霞客环保色纺股份有限公司董秘办公室(江阴市霞客镇马镇东街7号)。信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号江苏霞客环保色纺股份有限公司董秘办公室，邮编：214406；传真号码：0510—86520152。
七、特别提示
按照《公司章程》第九十九条的规定，本次选举采用累积投票制，累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。例如：A股东持有本公司股票10000股，本次应选举产生董事两名，则A股东拥有的表决权为10000股╳2=20000票。本次有董事候选人四名，A股东可以将其拥有的20000票分开投给四名候选人或集中投给一名候选人，但投票总数不超过20000票。
八、其他事项：
1、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董秘办公室，联系人：朱瑜、陈银凤，联系电话：0510—86520112
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 (先生/女士)代表本人(单位)出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
议案一 候选人姓名 投票数(票) 委托人投票总数(票)
《提名徐宁女士、邓鹤庭 徐宁
先生、徐维西先生、俞铁 邓鹤庭
成先生为公司第二届董 徐维西
事会董事候选人的议案》 俞铁成
议案二 候选人姓名 投票数(票) 委托人投票总数(票)
梁克兵
《提名梁克兵先生、杨朝 杨朝晖
晖先生为公司第二届监
事会监事候选人的议案》
注：上述议案采用累积投票制，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 2006年月日
附：徐宁女士、邓鹤庭先生、梁克兵先生简历
徐宁，女，籍贯安徽滁州，1963 年4 月出生，中共党员，大专学历。曾任滁州霞客环保色纺有限公司车间主任、副总经理，现任滁州霞客环保色纺有限公司总经理。
邓鹤庭，男，籍贯江苏江阴，1962 年6 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任江阴市光学仪器厂会计、江阴市光学仪器厂财务主管、江阴星达生物工程有限公司总会计师、江苏霞客环保色纺股份有限公司财务部负责人、副总经理，现任江苏霞客环保色纺股份有限公司财务总监。
梁克兵，男， 1971 年5 月出生，籍贯安徽滁州，中专学历，助理会计师，1999 年起从事企业会计工作，曾任滁州华宇集团公司财务负责人、江苏万翔集团财务负责人。
江苏霞客环保色纺股份有限公司
董事会
2005 年12 月17 日
江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于增补董事候选人的独立意见
公司股东赵方平先生提名徐宁、邓鹤庭为第二届董事会董事候选人，我们作为公司独立董事，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有法律法规的规定，经过对两位董事候选人个人履历及推荐函等相关资料的认真审核及相关情况的充分了解后认为：
一、本次提名徐宁女士、邓鹤庭先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、本次被提名的两位董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。
三、同意将徐宁女士、邓鹤庭先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。
独立董事：钟振良 奚海清 周子馨
2005年12月17日
江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关提案后，对公司聘任副总经理的事项，发表如下独立意见：
经对刘旭先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合《公司章程》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、表决程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，因此，同意本次董事会形成的聘任其担任公司副总经理的决议。
独立董事：钟振良 奚海清 周子馨
2005年12月17日
