每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、股权出让方旭辉集团有限公司情况介绍
（1） 基本情况
旭辉集团有限公司（以下简称“旭辉集团”或“集团”）是一家以房地产投资、开发、经营和管理为主业的有限责任公司。机构代码：13214688—8；注册地：上海市青浦区练塘镇练新东路；主要办公地点：上海中山西路2025号永升大厦26Ｆ；法定代表人：林中；注册资本：人民币贰亿元；税务登记证号码：沪310229132146888；主营业务：房地产开发、经营、物业管理，实业投资，室内装潢，社会经济咨询，计算机软件开发，销售建材、装潢材料（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）；主要股东：林中持股12000万元，占60％、林伟持股6000万元，占30％、林峰持股2000万元，占10％。其中林中、林伟、林峰系兄弟关系。
（2）旭辉集团有限公司主要业务最近三年发展状况
旭辉集团有限公司1992年起步于厦门经济特区，从公司诞生之日起，便以房地产行销策划、开发经营、物业管理为主营业务。在“好房子、一辈子”的理念引导下，凭借精准的市场定位能力、优秀的多项目综合管理能力和灵活稳健的财务运作能力，奠定了在当地房地产业的领军地位，旭辉集团秉承“想法永远创新，热情始终如一”的价值观，实现了企业的快速发展。 1998年成为福建省首家通过ＩＳＯ9002国际质量体系认证的专业房地产开发企业。2001年进入福建省集团企业100强、福建省第三产业第7位、福建省形象企业300佳、福建省民营企100强，同年经国家工商行政管理局批准成为不分经营区域的集团公司。2001年公司总部迁至上海，战略重心转移至上海、北京。2002年度获《住宅消费》 “房地产十大知名企业”。2005年6月被评为“第三届上海市房地产开发企业50强”。
根据旭辉集团提供的资料，旭辉集团最近三年的业务发展情况如下：
2002年集团开发上海沙龙一期、厦门永升新城三期、厦门永升花园、永升华庭等项目，实现销售收入32464万元；
2003年集团开发永汇新苑一期、永升大厦、福州永升城市花园一期、厦门松柏中心等项目，实现销售收入77823万元；
2004年集团开发福州永升城市花园二期、上海沙龙二期、永汇新苑二期、厦门永升新城三期等项目，实现新开工面积182756平米、施工面积297381平米、竣工面积167132平米，实现销售收入76090万元。
目前，旭辉集团在开发建筑面积38万平方米，待开发建筑面积58万平方米。
（3）旭辉集团与本公司及本公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（4）据旭辉集团提供的资料，旭辉集团总部最近一年主要会计数据（单位：元）
科目 2004年12月31日
主营业务收入 ---
利润总额 1,582,299.13
净利润 1,582,299.13
2004年12月31日
总资产 490,559,705.45
股东权益（不含少数股东权益） 97,663,895.33
以上数据未经审计。所提供报表为集团母公司报表，未合并下属子公司报表，集团总部不直接从事项目开发，所有项目均由子公司开发，因此集团母公司未有主营业务收入。
二、福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司资产评估增值原因
公司委托福建中兴资产评估有限公司对福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005 年5 月31日，福建中兴资产评估有限公司出具了闽中兴评字（2005）第5056号、闽中兴评字（2005）第5057号《资产评估报告书》。
根据闽中兴评字（2005）第5056号《资产评估报告书》，福州永升房地产开发有限公司主要资产账面值及评估值如下表（单位：元）：
科目 账面值 调整后张面值 评估值 增值
货币资金 7616510.4 7616510.4 7616510.4 0
预付账款 566580.00 566580.00 528580.00 -38,000.00
其他应收款 42061169.69 42061169.69 42010473.39 -50,696.30
存货 8,329,522.34 8,329,522.34 19,418,116.21 11,088,593.87
长期投资 7,355,761.93 7,355,761.93 7,353,363.83 -2,398.10
固定资产 175,381.17 175,381.17 197,275.00 21,893.83
负债 45,513,131.58 45,513,131.58 45,513,131.58 0
净资产 20,612,280.58 20,612,280.58 31,631,673.88 11,019,393.30
福州永升房地产开发有限公司资产评估增值主要是存货评估增值。存货增值11,088,593.87元，增值率为133.12％。该公司的存货系开发的永升城市花园一、二期已售未结转和未出售的商品房，评估采用市场价格法评估，增值的原因是市场价格显著高于成本。具体评估情况：
1、已实现销售尚未结转收入的商品房有：
1）商品住宅有十二个单元，建筑面积共计2072.65平方米；
2）地下车位有五个；
3）店面有十六间及电信间一间，面积1072.01平方米。可以确认销售收入26,102,752元。
2、尚未出售的商品房有：
1）一期*楼地面架空层*车位和**楼地面架空层**车位；
2）二期地下车位七个；
3）二期店面五间，面积120.51平方米。
3、对于未出售的商品房，根据售楼部提供的售价表和已销售的商品房价格情况，采用市价法确定其评估值。具体评估如下：
1）永升城市花园地面架空层车位共有26个，现已出售24个，平均出售单价为100000元／个，现有*楼*车位和**楼**号车位未出售。经现场勘察，上述两间车位所处位置与已售车位相当，但考虑其为尾盘因素，确定上述两间车位每个为90000元，计180,000元；
2）永升城市花园二期地下车位共有54个，现已出售47个，平均售价为88750元／个，现有七个车位未出售。经现场勘察，永升城市花园住宅的入住率及小区的档次和品位都较高，且地下车位的销售情况正常，我们根据未售地下车位所处位置，确定未售车位的价格共计535,000元；
3）永升城市花园二期店面共有27间，现已出售22间，其中沿街有19间，平均售价为18300元／平方米，内店面已售3间，平均单价为9000元／平方米，现有五间内店面未出售。我们根据未售店面所处位置，确定未售店面的总价共计981
195元。以上三项未销售商品房合计可实现销售收入1,696,195元。
4、以上已销售尚未结转收入的商品房和未销售的商品房共计可实现销售收入27,798,947元。
5、按销售收入的5.55％考虑应缴纳的流转税为1,542,841.56元。
6、因考虑未出售商品房可能发生的销售费用（按收入的1.5％计）25,443元。
7、企业“存货”原帐面成本为8,329,522.34元。
8、预计未付的工程款为1,351,000元，主要包含未付的主体工程及设备款1,088,000元和未付的零星工程款263,000元。
9、已售未结转的商品房和未出售的商品房可能实现的利润16,550,140.10元。
10、以上16,550,140.10元扣除33％的所得税5,461,546.23元后的金额11,088,593.87元可确认为已售未结转的商品房和未出售的商品房可能实现的净利润，即为企业“存货”的评估净增值额。
11、因此，企业“存货”的评估现值为19,418,116.21元。
二、根据闽中兴评字（2005）第5057号《资产评估报告书》，福州万诚房地产开发有限公司主要资产账面值和评估值如下表（单位：元）：
科目 账面值 调整后张面值 评估值 增值
货币资金 449012.43 449012.43 449012.43 0
其他应收款 1200430.00 1200430.00 1200430.00 0
存货 85,348,848.00 85,348,848.00 135,969,563.60 50,620,715.60
长期投资 3,000,000.00 3,000,000.00 2,996,405.38 -3,594.62
固定资产 39,509.00 39,509.00 39509.00 3,383.00
负债 80,419,895.19 80,419,895.19 80,419,895.19
净资产 9,617,950.32 9,617,950.32 60,231,688.30 50,613,737.98
由上表可见福州万诚房地产开发有限公司资产评估增值主要是存货的评估增值。该公司的存货主要系公司在建的旭辉花园房地产开发项目。该项目已支付全部地价款，尚未进行开发，土地价值采用市场比较法进行评估；已发生的前期工程费按帐面值扣除土地平整费用后的余额列示；因此，存货的评估价值由土地使用权现值及前期工程费之和构成。
公司存货评估增值具体情况：
1、评估报告书所涉存货指福州万诚房地产开发有限公司位于福州市仓山区闽江大道2号地块“旭辉花园”项目用地。用地面积31556平方米（合47.33亩）的土地使用权。估价原则有：替代原则、需求与供给原则、变动原则、协调原则、最有效使用原则。
2、由于委估宗地类似的市场交易案例较多，因此本项目采用市场比较法进行评估。所谓的市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
3、比较因素条件说明
比较因素条件说明表
项目 待估宗地 案例一 案例二 案例三
位置 仓山区南江滨2#储备 仓山区南江滨2#储备 仓山区洪湾路东侧“ 晋安区连江西路原福
地块规划用地 地块规划用地 金山碧水”三期用地 兴医药有限公司地块
西侧 仓山区金山文体中心
北侧
交易时间 2005.5.31 2005.5.6 2004.9.6 2004.5.18
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 拍卖 拍卖 拍卖
土地使用年限 居住70年、商业40年 居住70年、商业40年 居住70年、商业40年 居住70年、商业40年
土地用途 居住、商业3%以下 居住、商业4%以下 居住、商业3%以下 居住、商业3%以下
区 基础设施状况 红线外五通一平 红线外五通一平 红线外五通一平 红线外五通一平
位 离中心距离/km 10 12 10 10
因 交通条件 较好 一般 较好 较好
素 环境优劣度 好 较好 较好 较好
个 容积率 2.3以下 2.2以下 2.3以下 3.2以下
别 建筑密度 17.41%以下 25%以下 28%以下 26%以下
因 宗地面积/亩 47.33 26.68 62.52 41.90
素 宗地形状 规则 规则 规则 规则
规划条件 住宅及商业配套 居住社会停车场及商 中高层为主，其中沿 居住及商业配套、沿
业配套 连江路需建一座25层 闽江大道留出10米以
左右的建筑。 上绿化带
4、比准价格的确定 因三个交易实例修正后的比准价格比较接近，因此采用简单算术平均法计算确定待估宗地的评估结果。
待估宗地价格为283.69万元／亩（合4255.35元／平方米）。
5、估价结果 所评估的位于福州市仓山区闽江大道2号地块“旭辉花园”项目用地，用地面积31556平方米（合47.33亩），评估设定用途为商住用地，评估设定土地剩余使用年限为商业39.6年、住宅69.6年，宗地实际开发程度为红线外“五通” （即通路、通上水、通下水、通电、通讯），红线内“一平”（即场地平整），评估设定宗地开发程度为红线外“五通” （即通路、通上水、通下水、通电、通讯），红线内“一平”（即场地平整），在2005年5月31日的土地使用权价格评估结果为用地面积：31556平方米；单位地价：4255.35元／平方米；总地价：134,281,824.60元。
三、本次股权收购意向性协议的主要内容
本公司于2005年6月10日与旭辉集团签署的《股权转让意向性协议》，拟通过协议方式，受让福州永升和福州万诚各85％股权，协议主要内容为：
（1）目标股权收购价格确定：以2004年5月31日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。
（2）在协议签署后，霞客环保安排其工作人员对福州永升和福州万诚的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。
（3）在协议签署后十天内，霞客环保应向旭辉集团支付定金1000万元，如霞客环保股东大会批准本次收购行为，则该定金转为股权收购款之一部分；如霞客环保股东大会否决本次收购行为，则旭辉集团向霞客环保退还该笔定金。
（4）于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：
1、霞客环保已完成对福州永升和福州万诚的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；
2、霞客环保已支付定金；
3、拟签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意；
4、双方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。
四、关于江阴市伊马机电有限公司股东变更
2005年6月15日，本公司股东陈建忠先生与上海前智投资有限公司签订了《关于伊马机电的股权转让合同》，双方约定，陈建忠先生将其所持有的江阴市伊马机电有限公司全部股份730万股（占伊马机电总股份的67.28％）以2302.42万元的价格转让给上海前智投资有限公司。由于江阴市伊马机电有限公司持有本公司17.14％的股权，该股权转让行为经工商管理部门登记确认后，陈建忠先生不再通过江阴市伊马机电有限公司间接持有本公司的股权。
上述股权转让行为，将于2005年7月8日后报工商管理部门登记确认。
江苏霞客环保色纺股份有限公司
董事会
2005年7月5日
