本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议通知于2005年6月15日以书面及传真形式发出，会议于2005年6月27日上午在苏州新苏国际大酒店召开，应出席董事7名，实际出席董事6名。董事倪文广先生因工作原因未出席会议，会议由赵方平先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开合法有效。会议经表决一致通过以下决议：

    一、 审议通过了《关于"利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目"结余资金投向的议案》；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《关于变更"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"部分募集资金用途的议案》；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《关于拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司股权的预案》；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    详细情况见公司公告2005-017《关于拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司股权的公告》

    四、审议通过了《提名徐维西先生、俞铁成先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》；

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事长赵方平先生因健康原因辞去董事、董事长职务；倪文广先生因工作变动原因辞去董事职务。董事会提名徐维西先生、俞铁成先生为公司第二届董事会董事候选人。

    五、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    以上一、二、三、四项议案需提交股东大会审议。

    股东大会通知另行发出。

    特此公告

    

江苏霞客环保色纺股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月27日

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

    公司于2004年6月22日向社会公众公开发行人民币普通股20,000,000股，扣除发行费用后实际募集资金122,611,600元。公司募集资金用于"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"、"利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目"等两个项目的建设。

    由于受公司注册地税务机构"废旧物资收购发票管理办法"的政策限制，以及纺织行业景气指数下降对未来的影响，公司为提高募集资金使用效率，最大限度保护投资者利益，拟提出将调整投资"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"的规模，即在完成废弃聚酯综合处理生产能力2万吨/年满足自用后，停止继续投资。此项决定，将涉及改变募集资金用途金额4780万元，连同募集资金项目"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"结余资金1486.88万元，拟用于受让旭耀集团有限公司持有的福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司各85％股权。

    此项决定，将涉及改变公司募集资金用途金额6000万元，占公司实际募集资金总额的48.94%。

    根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，听取并审议公司经营班子关于上述决策事项的介绍，基于我们的独立判断认为，本次公司关于上述募集资金投向的议案是公司为适应市场变化而进行的业务调整，该项决策是慎重的，有利于公司的经营发展，该项决策的提出是公平且合理的。为此同意《关于"利用再生聚酯源开发生产有色差别化纤维技术改造项目"结余资金投向的议案》、《关于变更"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"募集资金投向的议案》、《关于拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司股权的预案》,并将上述三项议案提交股东大会审议。

    

独立董事：钟振良 奚海清 周子馨

    2005年6月27日

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于新任董事候选人提名的独立意见

    原任董事赵方平、倪文广两位先生分别因健康和工作变动原因辞去董事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司第二届董事会拟增补新任董事。

    公司提名徐维西、俞铁成为第二届董事会董事候选人，作为公司独立董事，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有法律法规的规定，我们在对相关情况进行了充分了解后认为：

    一、本次董事会提名徐维西、俞铁成先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

    二、本次被提名的第二届董事会董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。

    三、同意将徐维西、俞铁成先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。

    

独立董事：钟振良 奚海清 周子馨

    2005年6月27日