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江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2005年4月6日以书面及传真形式发出，会议于2005年4月18日下午在公司五楼会议室召开，应出席董事7名，亲自出席董事6名，董事长赵方平先生因公出国未亲自出席会议，委托副董事长陈建忠先生参加并主持本次会议。独立董事钟振良先生因工作原因未亲自出席会议，委托独立董事周子馨先生参加会议。会议由副董事长陈建忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司部分监事和高管人员列席了会议，保荐机构项目负责人列席了会议。会议召开合法有效。会议经表决一致通过以下决议：
一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，本公司合并报表实现税后利润22819776.45元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定提取10%的法定公积金2836601.36元，提取5%的法定公益金1418300.67元，剩余可分配利润18564874.42元，连同2003年未分配利润，合计可分配利润55387972.90元。
2004年度以12月31日公司总股本50320000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元(含税)，合计派发5032000.00 元，剩余未分配利润50355972.90元结转下一年度。
本预案需提交2004年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》(内容详见“关于募集资金年度使用情况的专项说明”公告，公告编号2005—007)；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于独立董事津贴标准的预案》；
1、公司为独立董事发放工作津贴，标准为每年人民币叁万元/人(不含税)；
2、独立董事因公司事务而发生的交通、食宿、通讯及其他费用由公司承担；
3、除上述内容外，当选的独立董事不应从公司、公司股东及其他与公司有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
该议案需提交2004年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》（内容详见附件一）；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
独立董事对聘用会计师事务所的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：
江苏公证会计师事务所有限公司在公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。
十、审议通过了《关于修订内部关联交易决策制度的议案》（内容详见附件二）；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（一）会议时间：2005年5月21日上午8：30时，会期一天；
（二）会议地点：江苏省江阴市霞客镇马镇东街公司总部四楼会议室；
（三）会议主要议程
1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2004年度财务决算报告》；
4、审议《公司2004年度利润分配预案》；
5、审议《关于独立董事津贴标准的议案》；
6、审议《公司2004年年度报告及摘要》；
7、审议《关于续聘江苏公证会计师事务所为公司审计机构的议案》；
8、审议《关于修订内部关联交易决策制度的议案》；
9、审议《关于修订公司章程的议案》；
听取独立董事述职报告。
（四）出席人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师、保荐人代表。
（2）截止2005年月5月10日下午深圳交易所交易结束后，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（五）会议登记日：2005年5月18日（上午8:00时-11:00时,下午13:00时-17:00时）。
（六）会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2005年5月18日（上午8:00时-11:00时,下午13:00时-17:00时），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘处。
（七）会议登记地点：江苏霞客环保色纺股份有限公司五楼董秘处；信函登记地址：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号，公司董秘处，信函上请注明“股东大会”字样，邮政编码：214406。
联系电话：0510-6520112/6520126
传真：0510-6520112
联系人：朱瑜、陈银凤
（八）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 （先生/女士）代表本人（单位）出席江苏霞客环保色纺股份有
限公司二OO四年年度股东大会，并对以下议案行使表决权。
序号 议案内容 意见
同意 反对 弃权 说 明
1 《公司2004年度董事会工作报告》
2 《公司2004年度监事会工作报告》
3 《公司2004年度财务决算报告》
4 《公司2004年度利润分配预案》
5 《关于独立董事津贴标准的议案》
6 《公司2004年年度报告及摘要》
7 《关于续聘江苏公证会计师事务所有
限公司为公司审计机构的议案》
8 《关于修订内部关联交易决策制度的
议案》
9 《关于修订公司章程的议案》
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 2005年 月 日
附件二
江苏霞客环保色纺股份有限公司章程修正案
根据《深圳证券交易所上市交易规则（2004年修订）》、中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2005]56号《关于修改上市公司章程的通知》的规定，拟对公司章程部分条款作如下修改：
原第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
原第五十一条：公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
修改为：公司的关联交易是指公司及其子公司与其关联人之间发生的转移资源和义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
原第五十三条：公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。
修改为：公司对关联交易实行逐级审批制度：
（一）公司与关联自然人发生的单笔或者连续12个月内累计金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计总额在300万元（不含300万元）至3000万元(含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产值0.5%至5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准。
（二）公司与关联人发生的单笔或者连续12个月内累计金额高于3000万元(不含3000万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
原第六十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
原第七十一条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应因此而变更股权登记日。
修改为：股东大会在召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因故延期或取消股东大会的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发出通知，说明延期或取消的具体原因，原定股权登记日不变。
原第七十三条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
修改为：公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上独立董事或监事会，有权向公司提出临时提案。临时提案的提案人应在股东大会召开十日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直接在年度股东大会上提出。股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
原第七十五条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。对于年度股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
原第八十条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）发行公司债券；
（九）公司的分立、合并、解散和清算；
（十）公司章程的修改；
（十一）回购本公司股票；
（十二）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名；单独或合并持有公司股份5%以上的股东也可提名。股东大会在选举董事时，可实行差额选举。
董事会换届选举，董事会和每一有权提名的股东所提名的董事候选人分别不得超过公司章程所规定的董事会人数的二倍。
每届董事会任期内，如需对现有董事进行个别调整或增加部分董事，董事会和有权提名的股东所提名的董事侯选人分别不得超过需调整、增加的董事人数的二倍。
公司董事会负责对股东的提名进行形式审查，只要被提名人符合法律规定的董事任职资格，董事会有义务提交股东大会表决。
由股东担任的监事侯选人由监事会和单独或合并持有公司股份5%以上的股东提名。选举方式、提名数额和审查形式等同上。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会和监事会的构成提出方案；
（二）单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提出董事、监事的候选人建议名单，单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事的候选人建议名单；
（三）由本届董事会和监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议。
（四）独立董事就董事的提名向股东大会发表独立意见。董事、监事候选人提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。
原第八十四条：股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出时间顺序，对事项作出表决。股东大会采取记名方式投票表决。
原第一百三十条：董事会享有下列投资、决策权限：
(一)对外投资(指用自有资金委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)如单笔金额超过500万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；
(二)公司现有生产设备的技术改造投资如单笔金额超过1000万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；
(三)单项借款如单笔金额超过2000万元或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；
(四)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)如单笔金额超过300万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准；
(五)非经营性资产的购置与处理如单笔金额超过300万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准。
(六)赠与、捐献价值如单笔金额超过100万元上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准。
(七)收购、出售资产(股权)价值如单笔金额超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准
公司股票上市后,有关资产(股权)收购、出售和关联交易事宜,按照股票上市地证券交易所上市规则和中国证监会的有关规定执行。
修改为：董事会享有下列投资、决策权限（属关联交易的，按《关联交易决策制度》执行）：
(一)一个会计年度内发生额累计不超过上一年度经审计的净资产20%的对外投资；
(二) 一个会计年度内发生额累计不超过上一年度经审计的净资产30%的公司现有生产设备的技术改造投资；
(三)公司资产负债率不超过70%的借款；
(四)一个会计年度内发生额累计不超过上一年度经审计的净资产10%的报废、毁损、呆死帐的处理；
(五)一个会计年度内发生额累计不超过上一年度经审计的净资产20%的非经营性资产的购置与处理；
(六)一个会计年度内发生额累计不超过上一年度经审计的净资产10%的赠与、捐献；
(七)金额不超过上一年度经审计的净资产20%的收购、出售资产(股权)；
原第一百三十一条：公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，不得为股东及其关联方提供担保。公司不得为股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，被担保人应具有良好的资信。
公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为非关联企业提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产10%的，应经股东大会批准。公司为持股50%以上的下属子公司提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产20%的，应经股东大会批准。公司为自身债务需要而进行的担保，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产50%的，应经股东大会批准。上述所有对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章程有关担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
修改为：公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上签署同意。
公司为非关联企业提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产10%的，应经股东大会批准。公司为持股50%以上的下属子公司提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产20%的，应经股东大会批准。公司为自身债务需要而进行的担保，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产50%的，应经股东大会批准。上述所有对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
股东大会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决定应当公告。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章程有关担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
原第一百四十六条：公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
修改为：公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
原第一百五十条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
修改为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
原第一百五十一条：独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
修改为：独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的单笔或者连续12个月内累计金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
原第一百五十五条：为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
修改为：公司应当建立独立董事工作制度，保证独立董事有效行使职权,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
原第一百五十六条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
原第一百五十七条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
原第一百五十八条：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
删除原第一百六十一条至一百六十九条，增加以下第一百六十一条至一百六十九条。
第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。
第一百六十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百六十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百六十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章第一百六十三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
原第一百八十九条：监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，发现时可以向董事会和股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
（三）听取股东尤其是小股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时董事会；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）向股东大会提出临时提案；
（八）提名独立董事候选人；
（九）列席董事会会议；
（十）要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答会议所关注的问题；
（十一）代表公司与董事或公司总经理交涉或对董事或公司总经理提起诉讼；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
原第一百九十七条：监事会的议事方式为：召开会议。
修改为：监事会的议事方式为：召开会议或其他方式。
附件三
江苏霞客环保色纺股份有限公司关联交易决策制度修正案
根据《深圳证券交易所上市交易规则（2004年修订）》的规定，拟对公司关联交易决策制度部分条款作如下修改：
原第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
修改为：公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或销售商品；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买或销售除商品以外的其他资产；（十二）提供或接受劳务；（十三）委托或受托销售；（十四）与关联人共同投资；（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
原第七条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；（二）关联自然人直接或间接控制的企业。
修改为：公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（三）本制度所指公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
原第八条 公司的关联自然人是指：（一）持有公司5％以上股份的个人股东；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
修改为：公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）上条（一）中所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条（一）、（二）中所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
新增第九条，原第九条至第二十八条序号顺延。
第九条：具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
原第九条：关联交易应当遵循以下基本原则：(一)符合诚实信用的原则；(二)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
修改为第十条：关联交易应当遵循以下基本原则：(一) 符合诚实信用的原则；(二)在股东大会就关联事项进行表决时，关联人应当回避；(三)在董事会就关联事项进行表决时，关联人应当回避；(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业中介机构进行评估或审计。
原第十条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：(一)交易日期、交易地点；(二)有关各方的关联关系；(三)交易及其目的的简要说明；(四)交易的标的、价格及定价政策；(五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；(六)关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；(七)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；(八)若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；(九)独立财务顾问意见；(十)有关部门要求的其他内容。
修改为第十一条：公司按《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）第10.2.6和第10.2.7款的规定披露关联交易。
原第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，关联交易在公司股东大会批准后方可实施。
公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
修改为第十二条：公司与关联自然人发生的单笔或者连续12个月内累计金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计总额在300万元（不含300万元）至3000万元(含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产值0.5%至5%之间的关联交易，公司独立董事应对该关联交易的公允性及对公司的影响作出事前认可并发表独立意见，该关联交易须经公司董事会批准。若深圳证券交易所认为有必要的，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
原第十二条 对于前条规定的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
修改为第十三条：公司与关联人发生的单笔或者连续12个月内累计金额高于3000万元(不含3000万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，公司董事会应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计并出具意见，并将该关联交易提交公司股东大会审议。
原第二十三条 召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：（一）审议董事个人与公司的关联交易；（二）审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公司的关联交易；（三）按法律、法规和本章程的规定应当回避的。
修改为第二十四条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
新增第二十九条，原序号顺延。
第二十九条：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到相纸或影响的；（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其他利益倾斜的法人或自然人。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
特此公告
江苏霞客环保色纺股份有限公司
董事会
2005年4月18日
江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为江苏霞客环保色纺股份有限公司的独立董事，我们对公司截止2004 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，我们认为：
一、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
二、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
三、公司已根据证监发[2003]56号文的有关规定，经2004年10月8日召开的2004年度第一次临时股东大会决议通过，对《公司章程》中的相关条款作了相应的修改；
四、公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
五、截止2004 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况；
六、公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
独立董事对聘用会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：
江苏公证会计师事务所有限公司在公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。
独立董事：钟振良 周子馨 奚海清
2005 年4月18日
