本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    经本公司第二届第六次董事会审议通过、江阴市霞客镇集体资产管理委员会霞资委发[2004]25号文批准同意，江苏霞客环保色纺股份有限公司与江阴市第一化纤厂共同出资组建合成纤维专业生产公司。合资公司注册资本为3225万元人民币，本公司以货币形式出资1645万元人民币，占注册资本的51%；江阴市第一化纤厂以纤维生产设备、厂房及辅助设施作价出资1580万元，占注册资本的49%，本次交易不构成关联交易。

    该等资产账面净值为1265.81万元，江阴市第一化纤厂已委托江苏中天资产评估事务所有限公司对该等资产进行评估，实际作价将以评估值为基础经双方协商后确定，若评估值不足出资金额的，江阴市第一化纤厂将以现金补足。目前，江苏中天资产评估事务所有限公司尚未出具正式的资产评估报告，待评估报告得到江阴市霞客镇集体资产管理委员会确认后，本公司将履行持续信息披露义务。

    本公司已就上述合资意向披露于二届四次董事会决议(决议公告编号2004-008)中，由于本公司对原定的出资比例进行了调整，根据本公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资行为不再提交股东大会审议。

    二、投资协议主体

    投资协议主体为江苏霞客环保色纺股份有限公司和江阴市第一化纤厂。江阴市第一化纤厂，注册资本3000万元，注册号3202811102445；法定代表人俞国平，企业类型集体企业，住所江阴市马镇镇，经营范围制造、加工化学纤维、涤纶造粒、金属丝网、化纤纱。

    江阴市第一化纤厂为镇有集体企业，目前由江苏万翔集团公司托管。江苏万翔集团公司曾为本公司股东单位，2002年12月以后，与本公司不存在关联关系。

    三、合资公司的基本情况

    合营公司注册资本为3225万元人民币，本公司用自有资金以货币形式出资1645万元人民币，占注册资本的51%；江阴市第一化纤厂以纤维生产设备、厂房及辅助设施经评估后作价出资1580万元（若评估值不足出资金额的，江阴市第一化纤厂将以现金补足），占注册资本的49%。该等资产不涉及诉讼、仲裁、设定担保等事项。

    合营公司性质：有限责任公司；经营范围为：合成纤维的生产销售。

    四、对外投资合同的主要内容

    合资协议主要内容拟包括：

    本公司以货币形式出资1645万元，占注册资本的51%；

    双方于出资协议签订后30 日内完成出资；

    合营公司设立后，实现的利润和其他股东权益由各股东按持股比例享有；

    公司不能成立时，出资双方对设立行为所产生的债务和费用按比例承担支付责任；

    合营公司的经营期限为20年。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司募集资金投资项目《采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目》达产后，公司废弃聚酯的年处理能力将达到3万吨，但其后道产品——有色纤维的加工生产能力仅为1.5万吨，公司中间产品产能的不配套已成为阻碍公司发展的瓶颈。为进一步完善公司的产业链，降低经营成本，公司决定利用自有资金与江阴市第一化纤厂共同投资组建年产1.5万吨以上有色纤维专业生产公司。合资公司组建完成后，公司将形成废弃聚酯处理——有色纤维——有色纱线各3万吨以上的配套产业链，完善公司产品产能的内部构比，增强公司的市场竞争能力。

    六、备查文件

    1、江苏霞客环保色纺股份有限公司二届六次董事会决议

    2、江阴市霞客镇集体资产管理委员会霞资委发[2004]25号《关于同意江阴市第一化纤厂对外投资的决定》

    

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

    2004年12月10日