本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2004年9月4日下午在江苏无锡黄金海岸大酒店召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，董事长赵方平先生委托陈建忠先生代为行使表决权，会议由副董事长陈建忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开合法有效。会议经表决一致通过以下决议：

    一、审议通过了“关于聘请证券公司代办公司股份转让事宜的议案”；

    根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条第（一）款、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》第四条第（一）款、第五条等的规定，公司确定：股票被终止上市后，光大证券有限公司为代办本公司股份转让的主办券商。

    二、审议通过了“关于再生聚酯切片技改项目实施方案的议案”；

    公司募集资金项目———再生聚酯切片技改项目，2002年9月经国家经贸委国经贸投资[2002]715号批准立项，由于该项目审批时间较长，项目原定的部分设备目前在国内外相关设备制造行业内，技术水平、设备性价比等的领先优势已经不再明显。为此，董事会授权公司总经理根据市场变化情况，在确保技术领先、财务内部收益率、投资回收期、投入产出效益等指标及建设期、投产期的前提下，慎密论证，做好可行性研究，具体负责设备选型、贸易条款洽谈等事务的处置，并定期向董事会汇报相关工作的进程，董事会定期予以跟踪审核。

    三、审议通过了“关于利用自有资金投资组建有色纤维专业生产公司的预案”；

    本公司募集项目《采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目》达产后，公司废弃聚酯的年处理能力将达到3万吨，但其后道产品———有色纤维的加工生产能力仅为1.5万吨，公司中间产品产能的不配套已成为阻碍公司发展的瓶颈。为进一步完善公司的产业链，降低经营成本，公司决定利用自有资金（不超过1800万元）与江阴市第一化纤厂共同投资组建年1.5万吨以上产能的有色纤维专业生产公司，江阴市第一化纤厂以有色纤维生产设备出资，本公司以现金出资，本公司控股60%以上。合资公司组建完成后，公司形成废弃聚酯处理———有色纤维———有色纱线各3万吨以上的配套产业链，完善公司产品产能的内部构比，增强公司的市场竞争能力。董事会授权公司总经理负责相关事务的处置。

    四、审议通过了《关于募集资金使用管理的若干规定》；

    (全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    五、审议通过了《投资者关系管理制度》；

    (全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    六、审议通过了《公司内部审计制度》；

    (全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    七、审议通过了《公司信息披露制度》；

    (全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    八、审议通过了“关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案”。

    以上第三、四、七条需提交股东大会审议。

    九、关于召开2004年第一次临时股东大会的通知

    1、会议时间：2004年10月8日上午8：30时，会期一天；

    2、会议地点：江苏省江阴市马镇东街公司办公楼四楼会议室；

    3、会议主要议程

    （1）审议《修改公司章程的议案》；（该议案已经公司二届三次董事会决议通过，内容附后）

    （2）审议《关于募集资金使用管理的若干规定》；

    （3）审议《公司信息披露制度》。

    4、出席人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

    （2）截止2004年 9月23日下午15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    5、会议登记日：2004年10月4日（上午8:00时-11:00时,下午13:00时-17:00时）。

    6、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2004年10月4日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘处。

    7、会议登记地点：江苏霞客环保色纺股份有限公司办公楼二楼董秘处

    联系电话：0510-6520112/6520126

    传真：0575-6520112

    联系人：朱瑜、陈银凤

    邮政编码：214406

    8、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    特此公告。

    

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

    2004年9月4日

    附：

     江苏霞客环保色纺股份有限公司章程修改案

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，《中小企业板上市公司特别规定》，深圳证券交易所《关于做好中小企业板块上市公司上市后续工作的通知》等规定，拟对公司章程部分条款作如下修改：

    原第三条：“公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股。上述发行的股份于 年 月 日在深圳证券交易所上市交易”；修改为：“公司于2004年6月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，上述发行的股份于2004年7月8日在深圳证券交易所上市交易”。

    原第五条：“公司住所：江阴市马镇镇东街39号，邮政编码：214406”；修改为“公司住所：江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号”，邮政编码：214406”。

    原第六条：“公司注册资本为人民币3032万元”；修改为：“公司注册资本为5032万元”。

    原十七条：“公司发行的股票，以人民币标明面值。”修改为：“公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。

    原十八条：“公司成立时的发起人及持股情况如下：陈建忠先生认购922.64万股，占公司设立时股本总额的30.43%；江阴市伊马机电有限公司认购862.30万股，占公司设立时股本总额的28.44%；赵方平先生认购350.50万股，占公司设立时股本总额的11.56%；江阴市马镇镇投资有限公司认购297.74万股，占公司设立时股本总额的9.82%；石玉女士认购243.17万股，占公司设立时股本总额的8.02%；薛国华先生认购172.52万股，占公司设立时股本总额的5.69%；薛文玉先生认购141.90万股，占公司设立时股本总额的4.68%；范文华女士认购41.23万股，占公司设立时股本总额的1.36%。”修改为：“公司经批准发行的普通股总数为5032万股。成立时公司的发起人及持股情况为：陈建忠先生认购922.64万股、江阴市伊马机电有限公司认购862.30万股、赵方平先生认购350.50万股、江阴市马镇镇投资有限公司认购297.74万股、石玉女士认购243.17万股、薛国华先生认购172.52万股、薛文玉先生认购141.90万股、范文华女士认购41.23万股，发起人持有股占公司经批准发行后普通股总数的60.25%。”

    原第十九条：“公司的股本结构为：普通股 万股。发起人持有 万股，占公司总股本的 %”；修改为：“公司的股本结构为：普通股 5030万股。发起人持有3032万股，占公司总股本的60.25%”。

    原第一百三十一条：“公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。公司为其他非关联企业提供担保的，应经董事会批准；单笔担保金额如超过1000万元或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产20%的，应经股东大会批准。公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额超过公司上一年度经审计的总资产50%的，应经股东大会批准。”修改为“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，不得为股东及其关联方提供担保。公司不得为股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，被担保人应具有良好的资信。

    公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司为非关联企业提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产10%的，应经股东大会批准。公司为持股50%以上的下属子公司提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产20%的，应经股东大会批准。公司为自身债务需要而进行的担保，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的合并会计报表净资产50%的，应经股东大会批准。上述所有对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章程有关担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    在第十二章附则中新增第二百五十五条：

    （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。

    原第二百五十五条及以后条款顺延。