本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山永新股份有限公司第一届董事会第十三次（临时）会议于2004年9月7日以通讯表决的方式召开，会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会董事表决并通过如下决议：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司独立董事候选人的议案》；（候选人简历、独立董事对更换之独立董事候选人任职的意见见附件1、附件2）

    因韦伟先生工作变动，不能继续担任本公司独立董事之职，故将其更换为梁樑先生，即提名梁樑为公司第二届董事会的独立董事候选人，提交2004年9月25日召开的公司2004年第一次临时股东大会选举。

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》。（见附件3）

    特此公告

    

黄山永新股份有限公司董事会

    二OO四年九月八日

    附件1：

    第二届董事候选人简历

    梁樑：中国国籍，男，1962年4月出生，中共党员，博士，现任中国科技大学商学院教授、博士生导师、常务副院长，中国管理科学期刊编委会委员，中国数量经济与统筹学会常务理事，中国决策科学学会理事，铜陵三佳科技股份有限公司独立董事。曾任美国德州州立大学商学院访问教授、美国AUSTIN ICC 研究所访问研究员等，主持和参加了供应链系统设计与优化、ERP集群研究、安徽省区域创新政策研究等多个科研项目，在国内外发表论文近百篇，出版有《现在企业管理模式与方法》、《系统评估》等著作。

    附件2：

     独立董事对更换之独立董事候选人任职的意见

    黄山永新股份有限公司第一届董事会第十三次（临时）会议审议《关于变更公司独立董事候选人的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名梁樑为公司第二届董事会独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：韦伟、李晓玲、吴明华

    二OO四年九月五日

    附件3：

     关于修改公司募集资金使用管理办法的议案

    鉴于深圳证券交易所最近颁布了《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》，根据该指引的规定，拟对公司募集资金使用管理办法作如下修改：

    一、原第七条 公司应在银行设立专用帐户对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

    修改为：

    第七条 公司应在银行设立专用帐户对募集资金实行集中存放，并与开户银行、担任发行股票或可转换债券的保荐机构（以下简称“保荐机构”）签订募集资金专用帐户的三方协议。

    二、新增第九条、第十条

    第九条 公司从募集资金专用帐户中一次支取的资金金额达到人民币1000万元以上，或一年内累计从募集资金专用帐户中支取的资金金额达到人民币5000万元或5000万元整数倍时，应当知会保荐机构指定的保荐代表人（以下简称“保荐代表人”）。

    第十条 公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。

    原第九条变更为第十一条，后面依次类推。

    三、原第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，或者在法律、法规及规范性文件许可的范围内，用于不超过12个月的短期投资。

    募集资金暂时用于补充流动资金时，须经董事长批准；用于短期投资时，六个月内的，须经董事长批准，超过六个月的，须经董事会批准。

    修改为：

    第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。用于暂时补充公司流动资金时须经董事会批准。

    四、在原第二十三条后新增一条：

    第二十六条 保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。

    原第二十四条变更为第二十七条，后面依次类推。

     黄山永新股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黄山永新股份有限公司董事会现就提名梁樑先生为黄山永新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山永新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黄山永新股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黄山永新股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山永新股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黄山永新股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是黄山永新股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黄山永新股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在黄山永新股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为黄山永新股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    6、在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    7、其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    四、包括黄山永新股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    

提名人：黄山永新股份有限公司董事会

    二○○四年九月七日

     黄山永新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁樑，作为黄山永新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山永新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    九、本人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黄山永新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁樑

    二OO四年九月四日