本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)与河北埃卡包装材料集团有限公司(以下简称“河北埃卡”)于2006年11月24日签署了《资产收购协议书》。公司拟收购河北埃卡所拥有的与复合彩印包装材料生产经营相关的经营性资产，包括土地、厂房、设备等，交易金额为3000万元人民币。

    公司拟出资在河北石家庄设立全资子公司(以下简称“新设子公司”)：投资总额4500万元人民币，注册资本3000万元人民币。

    公司拟由新设子公司实施前述资产收购事宜。

    (一)收购资产

    一、交易概述

    公司拟收购河北埃卡所拥有的与复合彩印包装材料生产经营相关的经营性资产，包括①生产、经营所拥有或占有的全部土地及其范围内的地上物及地下物(法律承认的)；②全部厂房及其他建筑物；③全部设备、仪器、装置及其配套辅助设施，交通、运输、通讯、办公工具等。收购价格以上述资产的评估值3,117.32万元为基础，由交易双方协商确定最终收购价格为3000万元人民币。

    本公司和河北埃卡包装材料集团有限公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

    公司第二届董事会第十七(临时)会议审议批准了《关于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产》，参加会议的九名董事(包括独立董事)均表示同意。该议案无须提交公司股东大会审议。

    二、交易对方当事人情况

    河北埃卡包装材料集团有限公司成立于2004年5月，企业性质：有限责任公司；注册地：河北省鹿泉高新区昌盛大街65号；法定代表人：褚义兵；注册资本：3500.8万元；经营范围：高档新型多层复合彩印包装材料及制品、薄膜制品的研究、开发、生产、销售；公司股东：褚义兵、白会然、白磊。

    河北埃卡自成立以来主营业务发展良好，2005年度共实现主营业务收入1.52亿元。截止2006年9月30日，总资产10,578.44万元，其中：流动资产5,790.58万元、固定资产净值3,837.46万元、无形及递延资产899.39万元；负债总额4,856.74万元；净资产5,721.70万元；2006年1－9月实现主营业务收入1.01亿元。(未经审计)

    河北埃卡及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

    河北埃卡成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    本次资产收购的标的为河北埃卡所拥有的与复合彩印包装材料生产经营相关的经营性资产，包括①生产、经营所拥有或占有的全部土地及其范围内的地上物及地下物；②全部厂房及其他建筑物；③全部设备、仪器、装置及其配套辅助设施，交通、运输、通讯、办公工具等。

    上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    具有从事证券业务资格的安徽华普会计师事务所对上述资产进行了评估，并出具了华普评字[2006]第0724号《资产评估报告书》，评估基准日为2006年9月30日，评估方法为重置成本法。资产情况如下：

    金额单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值      增减值   增值率(%)
    固定资产           3,681.89       3,681.89   2,428.55   -1,253.34      -34.04
    其中：房屋建筑物   1,292.50       1,511.98   1,296.95     -215.03      -14.22
    设备               1,908.01       2,169.91   1,131.60   -1,038.31      -47.85
    在建工程             481.38
    无形资产             656.72         656.72     688.77       32.05        4.88
    委估资产合计       4,338.61       4,338.61   3,117.32   -1,221.29      -28.15

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、定价情况及交易金额：以上述资产的评估价值3,117.32万元人民币为基础，交易双方确定最终收购价为3000万元人民币。为确保员工稳定，便于平稳交接，河北埃卡同意支付给新设子公司人民币500万元用于其软包装业务的在岗正式员工的身份置换。该款项新设子公司直接从应支付给河北埃卡的收购价款中扣减。

    2、支付方式及交付时间：

    新设子公司分期以现金支付，第一期支付：在本协议生效之日起10日并公司新设子公司设立后3日内，支付本次收购价款计人民币500万元；第二期支付：双方已确认收购资产清单并实施资产交接日的同一日，支付本次收购价款计人民币1500万元；第三期支付：在本次收购完成全部法定程序(含办理土地、房产等过户手续的申请已被有权机关受理且无异议及双方已签署商标无偿转让协议)后10日内，支付本次收购价款的尾款人民币500万元。

    3、协议的生效条件、时间：本协议经双方签字盖章并经公司董事会生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、河北埃卡承诺，在本协议生效后90日内变更其经营范围，放弃与公司同业竞争。

    2、河北埃卡承诺，在本协议生效后60日内将其拥有的注册商标(注册类别为第16类)无偿转让给新设子公司。在注册商标未办结过户登记前，新设子公司有权无偿使用。

    3、新设子公司成立后，有权承接河北埃卡所有客户资源。

    4、双方确认，资产收购清点交接时，新设子公司接收且仅接收河北埃卡软包装业务的在岗员工。河北埃卡软包装业务在岗员工以外的其他人员仍由河北埃卡自行处理解决。

    5、本次收购过程中涉及的过户、变更登记等事宜，由公司承担法律、法规及规范性文件规定的税、费。

    6、新设子公司有在本协议上加盖公章权利，双方一致同意新设子公司加盖公章后，继承本协议项下公司的全部权利义务。

    (二)设立子公司

    公司第二届董事会第十七(临时)会议审议批准了《关于在河北石家庄投资设立全资子公司的议案》，参加会议的九名董事(包括独立董事)均表示同意。该议案无须提交公司股东大会审议。新设子公司主要情况如下：

    公司名称：河北埃卡永新新材料有限公司

    公司住所：河北省石家庄市鹿泉高新区昌盛大街65号

    投资总额：4500万元人民币

    注册资本：3000万元人民币

    经营期限：二十年

    经营范围：新型彩印复合软包装材料、新型药品包装材料和多功能薄膜等制品的研究、开发、生产和销售。

    公司以现金出资，所需资金由公司自筹解决。

    (三)收购资产及设立子公司的目的和对公司的影响

    本次资产收购行为及设立子公司有利于公司实现规模与效益的同步扩张，实施公司的发展战略和全国战略布局，优化公司资源配置，从而进一步拓展北方市场,提高市场占有率，巩固并提高公司的行业地位、品牌知名度和影响力。同时可节省经营、管理费用，实现公司为客户提供更快速便捷精细的专业服务。

    (四)备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十七次(临时)会议决议；

    2、公司与河北埃卡包装材料集团有限公司的《资产收购协议书》；

    3、安徽华普会计师事务所出具的《资产评估报告书》。

    特此公告。

    

黄山永新股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年十一月二十五日