每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次限售股份可上市流通数量为20,499,200股,其中黄山永佳(集团)有限公司持有的4,670,000股公司股票将遵守其特别承诺:在2008年9月8日以前,其在股票市场出售公司股票的价格将不低于每股人民币 11.60元；
2、本次限售股份可上市流通日为2006年9月8日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点:
黄山永新股份有限公司(以下简称"公司")全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价,共支付936万股股票给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
2005年8月5日,公司2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日:2005年9月7日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2006年9月8日；
2、本次可上市流通股份的总数20,499,200万股,占限售股份总数的33.80%、无限售条件股份总数的38.49%和公司股份总数的21.95%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次可上市流通股数 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%） 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例（%） 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（%）
1 黄山永佳（集团）有限公司 34,895,288 4,670,000 7.70 8.77 5.00
2 大永真空科技股份有限公司 12,458,488 4,670,000 7.70 8.77 5.00
3 美佳粉末涂料有限公司 6,064,000 4,670,000 7.70 8.77 5.00
4 永邦中国投资有限公司 5,403,024 4,670,000 7.70 8.77 5.00
5 合肥神鹿集团公司 909,600 909,600 1.50 1.71 0.97
6 黄山市善孚化工有限公司 454,800 454,800 0.75 0.85 0.49
7 黄山市星霸房地产有限责任公司 454,800 454,800 0.75 0.85 0.49
合计 60,640,000 20,499,200 33.80 38.49 21.95
说明:公司股改时,黄山永佳(集团)有限公司承诺:在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内,其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十；自获得上市流通权之日起三十六个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币12.00元(在此期间,当公司有派发红股红息、转增资本、增资扩股(包括增发新股和配股)等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时,上述最低价格作相应调整)。经过除息,黄山永佳(集团)有限公司在承诺期内通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格已经调整为每股人民币11.60元。
因此,在公司股票价格未达黄山永佳(集团)有限公司承诺的最低减持价格时,其不会通过证券交易所挂牌交易出售公司股票。公司董事会、公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人将督促和监督其承诺履行情况。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有人名称 承诺内容承诺 履行情况
黄山永佳（集团）有 1、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易 履行承诺
限公司 或者转让；
2、第1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份
总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二
十四个月内不超过百分之十；
3、自获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有
的公司股份占公司股份总数的比例不低于百分之
三十；
4、自获得上市流通权之日起三十六个月内出售公司
股份的价格将不低于每股人民币12.00 元（在此期
间，当公司有派发红股红息、转增资本、增资扩
股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总
数或股东权益发生变化时，上述最低价格作相应
调整）。注*
大永真空科技股份 1、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易 履行承诺
有限公司 或者转让；
2、第1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份
总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二
十四个月内不超过百分之十。
美佳粉末涂料有限 1、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易 履行承诺
公司 或者转让；
2、第1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十。
永邦中国投资有限 1、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易 履行承诺
公司 或者转让；
2、第1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份
总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二
十四个月内不超过百分之十。
合肥神鹿集团公司 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 履行承诺
者转让。
黄山市善孚化工有 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 履行承诺
限公司 者转让。
黄山市星霸房地产 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 履行承诺
有限责任公司 者转让。
注*:
公司于2006年4月14日完成2005年度分红派息工作:以2005年12月31日的公司总股本93400000股为基数,向全体股东每10股派4.00元人民币现金,股权登记日为2006年4月12日。此次分红派息完毕,黄山永佳(集团)有限公司在承诺期内的减持价格由"不低于12.00元/每股"调整为"不低于11.60元/每股"。
四、股本变动结构表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售条件的流通股
1.有限售条件的流通股 60,640,000 40,140,800
其中：
国家及国有法人持股 909,600 0
境内一般法人持股 35,804,888 30,225,288
境内自然人持股
境外法人、自然人持股 23,925,512 9,915,512
2.内部职工股
3.机构投资者配售股份
4.高管股份
5.其他
有限售条件的流通股合计 60,640,000 40,140,800
二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股 32,760,000 39,249,200
2.境内上市的外资股 14,010,000
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计 32,760,000 53,259,200
三、股份总数 93,400,000 93,400,000
五、保荐机构核查报告的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构东方证券股份有限公司认为:"经核查,截至本报告出具日,黄山永新各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。黄山永新此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。"
六、其他事项
1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、不存在申请限售股份上市流通的限售股份持有人对公司的非经营性资金占用及公司对该限售股份持有人违规担保的情形；
3、本次限售股份可上市流通数量为20,499,200股,其中黄山永佳(集团)有限公司持有的4,670,000股公司股票将遵守其在股改时的特别承诺:持有的限售股份自获得上市流通权之日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币12.00元(在此期间,当公司有派发红股红息、转增资本、增资扩股(包括增发新股和配股)等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时,上述最低价格作相应调整)。经过除息,上述最低价格现调整为11.60元；
4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其特殊承诺,公司将及时公告提示广大投资者。
5、在本次限售股份上市流通前,公司股本结构中外资股所占比例为25.62%,公司为持有外商投资企业批准证书的A股上市公司。
在此次上市流通的限售股份中,公司外资股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永邦中国投资有限公司共计持有14,010,000股,占本次上市流通的限售股份总数的68.34%,占公司总股本的15%。若上述三家股东部分或全部出售上述所持股份,则公司外资股比例将可能低于25%但仍将高于10%。根据商务部、证监会联合发布的商资发[2005]565号《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的规定,公司继续持有外商投资企业批准证书,已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续。公司将及时公告相关情况提示广大投资者。
七、备查文件
1、黄山永新股份有限公司限售股份上市流通申请表
2、东方证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO六年九月五日
