本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次(临时)会议于2006年6月9日以书面形式发出会议通知，于2006年6月13日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会董事表决并通过如下决议：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要；

    本次激励计划草案需报请中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交公司股东大会审议。激励计划草案全文见公司指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn，摘要刊登在2006年6月15日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn上。

    公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，独立意见刊登在2006年6月15日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn上。

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。全文见公司指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn。

    三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》，同意授权董事会在实施激励计划过程中处理以下相关事宜：

    1、授权董事会在满足首期限制性股票激励计划的授予条件下，按照首期限制性股票激励计划规定提取激励基金并通过二级市场回购公司股票；

    2、授权董事会对首期限制性股票的授予条件、激励对象资格进行审查确认；

    3、授权董事会办理授予激励对象限制性股票所必需的全部事宜，包括开设公司回购公司股票的证券账户、信息披露，限制性股票的登记结算、过户、锁定和解锁等手续；

    4、授权董事会对首期股票期权的激励对象资格和行权条件进行审查确认；

    5、授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日；

    6、授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部手续；

    7、授权董事会在公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、已行权的股票期权的注销、修改公司章程、向商务部办理股本变动等审批手续、办理公司注册资本的变更登记；

    9、授权董事会决定《首期(2007年～2012年)限制性股票与股票期权激励计划(草案)》第七条“激励计划变更、终止”之第一款、第二款规定的董事、监事的分配方案。

    10、授权董事会决定《首期(2007年～2012年)限制性股票与股票期权激励计划(草案)》第七条“激励计划变更、终止”之第三款第7项规定的尚未过户限制性股票及未行权股票期权的另行授予事宜，但如激励对象为公司董事或监事的除外。

    11、授权董事会对首期限制性股票与股票期权激励计划进行管理，包括但不限于：与激励对象签订《授予限制性股票与股票期权协议书》、向激励对象送达《限制性股票与股票期权授予通知书》、制作限制性股票激励计划管理名册和股票期权激励计划管理名册等；

    12、授权董事会实施首期限制性股票与股票期权激励计划所需的其它必要事项，但有关法律法规、《公司章程》及《首期(2007年～2012年)限制性股票与股票期权激励计划(草案)》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    黄山永新股份有限公司独立董事关于首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)之独立意见

    作为黄山永新股份有限公司(以下简称“永新股份”)的独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《黄山永新股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对永新股份实施的《首期(限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)发表意见如下：

    1、永新股份不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，永新股份具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、永新股份本次激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》等有关法律法规的规定，激励对象的确定程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票与股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、永新股份本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、永新股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、永新股份实施本次激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；可以实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；可以倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。永新股份实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。