本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山永新股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2004年8月20日在公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事吴明华先生因工作原因请假不能到会，全部监事及部分高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。经认真审议，会议通过如下决议：

    一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司第一届董事会工作报告》；

    本报告需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；(见附件2)

    本议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》；

    四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司内部审计制度的议案》；

    五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定公司募集资金使用管理办法的议案》；

    六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；（候选人简历、独立董事对公司董事会换届选举的意见见附件2、附件3）

    公司第一届董事会任期于2004年9月22日届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名江继忠先生、余根基先生、鲍祖本先生、杨贻谋先生、高敏坚先生、陈大公先生为本公司第二届董事会的非独立董事候选人；提名韦伟先生、李晓玲女士、胡锦光先生为本公司第二届董事会的独立董事候选人。

    本议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；

    第二届董事会独立董事津贴为：在任期内每位独立董事的津贴标准为40000元/年，每6个月以现金支付20000元，由公司代扣代缴所得税。

    本议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》；

    本次董事会决定于2004年9月25日在黄山高尔夫酒店会议室召开公司2004年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项如下：

    （一）会议时间：2004年9月25日（星期六）上午9：00,会期一天

    （二）会议地点：黄山高尔夫酒店会议室

    （三）会议召集人：黄山永新股份有限公司董事会

    （四）会议审议事项

    1) 审议《公司第一届董事会工作报告》

    2) 审议《公司第一届监事会工作报告》

    3) 审议《关于修改公司章程的议案》

    4) 审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    5) 审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    6) 审议《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

    （五）出席会议对象

    1) 2004年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2) 公司董事、监事及高级管理人员

    3) 公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    （六）会议登记办法

    1) 登记时间：2004年9月24日（上午8:30—11:30,下午14:30—17:30）

    2) 登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3) 登记地点：黄山永新股份有限公司董事会秘书办公室。

    信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；邮编：245061；传真号码：0559-3516357。

    （七）其他事项：

    1) 与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

    2) 会议咨询：公司董秘办公室

    联 系 人：方 洲先生

    联系电话：0559-3517878

    特此公告

    

黄山永新股份有限公司

    董事会

    二OO四年八月二十四日

    附件1：授权委托书

    黄山永新股份有限公司

    2004年第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席黄山永新股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券账户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    附件2：

     关于修改公司章程的议案

    鉴于公司已于2004年7月8日在深交所中小企业板上市，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》和深交所中小企业板有关规定，拟对原章程进行了相应的修改:

    一、原第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股。公司社会公众股于 年 月 日在上海证券交易所上市。

    修改为：

    第三条 公司2004 年6月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2340万股。公司社会公众股于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。

    二、原第六条 公司注册资本为 万元人民币。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为 9340万元人民币。

    三、原第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    修改为：

    第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    四、原第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 股，成立时向发起人发行7000万股，占公司可发行普通股总数的 %。

    修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 9340万股，成立时向发起人发行7000万股，占公司可发行普通股总数的74.95%。

    五、原第二十条 公司的现有股本结构为：普通股 万股，其中发起人黄山永佳（集团）有限公司持有4028.15万股，占总股本的 %；大永真空科技股份有限公司持有1438.15万股，占总股本的 %；美佳粉末涂料有限公司持有700万股，占总股本的 %；永新华东投资有限公司持有623.7万股，占总股本的 %；合肥神鹿集团公司持有105万股，占总股本的 %；黄山市星霸房地产有限责任公司持有52.5万股，占总股本的 %；黄山市善孚化工有限公司持有52.5万股，占总股本的 %。社会公众股东持有 万股，占总股本的 %。

    修改为：

    第二十条 公司的现有股本结构为：普通股9340万股，其中发起人黄山永佳（集团）有限公司持有4028.15万股、占总股本的43.03%，大永真空科技股份有限公司持有1438.15万股、占总股本的15.40%，美佳粉末涂料有限公司持有700万股、占总股本的7.50%，永新华东投资有限公司持有623.7万股、占总股本的6.68%，合肥神鹿集团公司持有105万股、占总股本的1.12 %；定向募集法人黄山市星霸房地产有限责任公司持有52.5万股、占总股本的0.56%，黄山市善孚化工有限公司持有52.5万股、占总股本的0.56%；社会公众股东持有2340万股，占总股本的25.05%。

    六、在原第二十七条后增加一条作为第二十八条。

    第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得对此款规定作任何修改。

    原第二十八条变更为第二十九条，依次类推。

    七、原第七十五条：……单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    ……单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。……

    修改为：

    ……单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    ……单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。……

    八、原第一百零六条第（十）项 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    修改为：

    （十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    九、原第一百五十七条第（十一）项 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为：

    （十一）公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    十、原第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    修改为：

    第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保

    十一、在原第八章第三节后新增一节

    第四节 对外担保

    第二百零三条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产50%；

    第二百零四条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    第二百零五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    第二百零六条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百零七条 公司对外担保应履行的程序：担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交公司董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    原第二百零二条变为第二百零八条，依次类推。

    十二、原二百零九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：

    公司指定《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    十三、原二百一十二条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

    修改为：

    公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和《上海证券报》上公告三次。

    十四、原二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告三次。

    修改为：

    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《上海证券报》上公告三次。

    附件3：

    第二届董事候选人简历

    江继忠：中国国籍，男，1961年10月出生，中共党员，研究生，高级工程师，中国包装技术协会常务理事，中国包装企业家联合会副秘书长，安徽省劳动模范，中共安徽省第七次代表大会代表，安徽省第九届人大代表。先后荣获“全国跨世纪优秀包装企业家”、“2000年全国质量管理先进工作者”、“中国当代优秀包装企业家”等称号。曾任华佳化工有限公司业务主任，黄山永新装饰包装材料有限公司副总经理、总经理，黄山永佳(集团)有限公司副董事长；现任本公司董事长，黄山永佳(集团)有限公司副董事长，黄山精工凹印制版有限公司董事。

    余根基：中国国籍，男，1940年8月出生，中共党员，大学文化，高级工程师，全国劳动模范，第八届全国人大代表，先后荣获“安徽省首届优秀企业家”、“安徽省有突出贡献的中青年专家”、“安徽省优秀党员”等称号。曾任黄山市化工总厂副厂长、厂长，华佳化工有限公司董事长、总经理，黄山永佳(集团)有限公司董事长、总经理，黄山永新装饰包装材料有限公司董事长，本公司董事长；现任本公司董事，黄山永佳(集团)有限公司董事长、总经理，黄山市化工总厂厂长，杜邦华佳化工有限公司董事等职务。

    鲍祖本：中国国籍，男，1964年11月出生，中共党员，研究生，高级工程师，曾荣获“安徽省第三届青年科技创新奖”。曾任华佳化工有限公司技术员，黄山永新装饰包装材料有限公司总办主任、总经理助理、副总经理、董事，本公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理，黄山永佳(集团)有限公司董事，江苏大地食品股份有限公司董事。

    杨贻谋：中国台湾，男，1946年9月出生，台湾海洋大学轮机系毕业，日本商船学院造船科主修。曾任台湾复兴航业技术员、台湾大成航运主任技师、日本名村造船所监工，黄山永新装饰包装材料有限公司副董事长；现任本公司副董事长，大永真空科技股份有限公司董事长、总经理，台湾元冠兴业股份有限公司董事长。

    高敏坚：中国香港，男，1953年12月出生，经济学学士学位，香港中华总商会选任会董，香港城市大学“就业顾问委员会”委员，安徽省第七、八、九届政协委员，现任本公司董事，美佳粉末涂料有限公司董事长、总经理，裕东国际集团有限公司董事长、总经理，裕东机械工程公司总经理，Integrated Corporation董事长，高氏兄弟有限公司总经理，裕东（中山）机械工程有限公司董事长，英特韦特门禁系统（中山）有限公司董事长，美邦（黄山）胶业有限公司董事长，杜邦华佳化工有限公司董事、黄山市汉邦树脂颜料有限公司董事。

    陈大公：中国国籍，男，1937年12月出生，大学本科，高级工程师，曾任航空工业部精密机械研究所工程师、中国航空技术进出口上海公司总经理、党委书记，黄山永新装饰包装材料有限公司董事；现任本公司董事，科裕国际贸易(上海)有限公司董事长。

    韦 伟：中国国籍，男，1955年6月出生，中共党员，经济学博士，博士生导师、教授，曾获国家教育部第二届人文社会科学优秀成果三等奖。曾任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、安徽社会科学院院长、党组书记；现任本公司独立董事，安徽社会科学院院长、党组书记，合肥美菱股份有限公司独立董事。

    李晓玲：中国国籍，女，1958年3月出生，经济学学士，硕士生导师，教授，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评审委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事。曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任本公司独立董事，安徽大学工商管理学院会计学系主任，安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、安徽四创电子股份有限公司独立董事。

    胡锦光：中国国籍，男，1960年1月出生，中共党员，毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。曾获“中国杰出青年法学家提名奖”、“香港霍英东教育基金会高校教师教学一等奖”、“中国经营报报业经营管理奖一等奖”等荣誉称号。现为中国人民大学法学院教授、硕士研究生导师和博士后研究生导师，中国人民大学责任教授，日本立命馆大学访问学者，中国人民大学宪政与行政法治研究中心主任、宪法行政法教研室主任和《法学家》杂志副主编，兼任中国法学会宪法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市法学会宪法学研究会副会长等社会职务。

    附件4：

     独立董事对公司董事会换届选举的意见

    黄山永新股份有限公司第一届董事会第十二次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名江继忠、余根基、鲍祖本、杨贻谋、高敏坚、陈大公为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名韦伟、李晓玲、胡锦光为公司第二届董事会独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：韦 伟、李晓玲

    二○○四年八月二十日

     黄山永新股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黄山永新股份有限公司董事会现就提名韦伟先生、李晓玲女士、胡锦光先生为黄山永新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山永新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黄山永新股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黄山永新股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山永新股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黄山永新股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是黄山永新股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黄山永新股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在黄山永新股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为黄山永新股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    6、在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    7、其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    四、包括黄山永新股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    

提名人：黄山永新股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十日

     黄山永新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韦伟，作为黄山永新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山永新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    九、本人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黄山永新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韦 伟

    二OO四年八月二十日

     黄山永新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李晓玲，作为黄山永新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山永新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    九、本人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黄山永新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李晓玲

    二OO四年八月二十日

    黄山永新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡锦光，作为黄山永新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山永新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    九、本人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黄山永新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡锦光

    二OO四年八月二十日