每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄山永新股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006 年1 月13 日以书面形式发出会议通知，于2006 年1 月23 日在黄山高尔夫酒店会议室召开。应出席会议董事9 名，实际出席董事8 名，独立董事梁樑先生因工作原因请假，委托独立董事胡锦光先生代为表决。公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事表决并通过如下决议：
一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；
二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司2005 年度股东大会审议。详细内容见公司2005 年年度报告。
公司独立董事李晓玲女士、胡锦光先生、梁樑先生向董事会提交了《独立董事2005 年度述职报告》，并将在公司2005 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；
2005 年公司共主营业务收入61,081.42 万元，利润总额5,389.86 万元，净利润4,411.22 万元，分别比去年同期增长25.92%、5.31%、0.99%。
本报告需提交公司2005 年度股东大会审议。
四、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2005年度利润分配的预案》；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润44,112,193.16 元，加年初未分配利润58,594,878.46 元，减去已分配2004 年利润28,020,000.00 元，可供分配的利润74,687,071.62 元。按母公司2005 年净利润提取10%的法定公积金4,411,219.32 元、提取5%的法定公益金2,205,609.66 元后，可用于股东分配的利润为68,070,242.64 元。
以2005 年12 月31 日的公司总股本93,400,000 股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利4.00 元(含税)，共派发现金红利37,360,000.00 元，剩余30,710,242.64 元暂不分配。
本预案需提交公司2005 年度股东大会审议。
五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《董事会关于募集资金2005 年度使用情况的专项说明》；详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《董事会关于募集资金2005 年度使用情况专项说明的公告》刊登在2006 年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
六、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于发放董事、监事2005 年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；
公司拟向董事、监事发放2005 年度奖金共计29.2 万元，并授权公司董事长具体执行。
本议案需提交公司2005 年度股东大会审议，独立董事的独立意见详见2006年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于发放高级管理人员等2005 年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；独立董事的独立意见见2006 年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2006年度经营计划的议案》；
九、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2006年度投资计划的议案》；
十、会议以赞成票8 票，反对票0 票，弃权票1 票，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，独立董事发表了独立意见；
鉴于公司现任董事余根基先生因年龄原因辞去公司董事职务，根据公司控股股东黄山永佳(集团)有限公司的提名，董事会拟向公司2005 年度股东大会推荐孙毅先生为公司第二届董事会董事候选人(孙毅先生简历见附件二)。独立董事的独立意见详见2006 年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；
本年度报告及摘要需提交公司2005 年度股东大会审议，年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2006 年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
十二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘2006 年度审计机构的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司及控股子公司2006 年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。
十三、会议以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》，三名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见；
本议案需提交公司2005 年度股东大会审议，详细内容见刊登在2006 年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《黄山永新股份有限公司日常关联交易公告》，独立董事的独立意见详见2006 年1 月24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十四、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于撤消阜阳分公司的议案》；
十五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》；
本次董事会决定于2006 年2 月25 日(周六)在黄山云松宾馆召开公司2005年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项如下：
(一)会议时间：2006 年2 月25 日(周六)上午9：00，会期一天
(二)会议地点：黄山云松宾馆会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议审议事项
1)审议《公司2005 年度董事会工作报告》；
2)审议《公司2005 年度监事会工作报告》；
3)审议《公司2005 年度财务决算报告》；
4)审议《关于2005 年度利润分配的预案》；
5)审议《关于发放董事、监事2005 年度奖金的议案》；
6)审议《公司2005 年年度报告及摘要》；
7)审计《关于选举公司董事的议案》；
8)审议《关于续聘2006 年度审计机构的议案》；
9)审议《关于2006 年度日常关联交易的议案》。
(五)出席会议对象
1)2006 年2 月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2)公司董事、监事及高级管理人员
3)公司聘请的律师、保荐机构代表等。
(六)会议登记办法
1) 登记时间：2006 年2 月20-22 日(上午8:30—11:30，下午14:30—17:00)
2) 登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3) 登记地点：黄山永新股份有限公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188 号；
邮 编：245061；
传真号码：0559-3516357。
(七)其他事项：
1) 与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2) 会议咨询：公司证券投资部
联 系 人：唐永亮先生、付允先生
联系电话：0559-3514242
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO 六年一月二十四日
附件1：授权委托书
黄山永新股份有限公司
2005年度股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席黄山永新股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附件2：孙毅先生简历
孙毅，中国国籍，男，1960 年4 月出生，中共党员，研究生，高级工程师，享受国务院特殊津贴，先后荣获“安徽省十佳优秀企业家”、“安徽省优秀青年科技企业奖”、“安徽省科技进步奖”等称号。曾任华佳化工有限公司副总经理、总经理，杜邦华佳化工有限公司总经理，黄山市化工总厂副厂长，黄山永佳(集团)有限公司董事。现任杜邦华佳化工有限公司董事、总经理，黄山市化工总厂厂长、黄山永佳(集团)有限公司副董事长。
黄山永新股份有限公司独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求，作为黄山永新股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
2、截至2005年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
独立董事：李晓玲、胡锦光、梁 樑
二OO六年一月二十三日
二、公司独立董事关于2005年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司2005年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
本人认为2005年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
独立董事：李晓玲、胡锦光、梁 樑
二OO六年一月二十三日
三、公司独立董事关于提名董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等的有关规定，作为黄山永新股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，对公司董事会拟提名孙毅先生为第二届董事会董事候选人之事项，经核查，发表独立意见如下：
1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；
2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》等有关董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、同意提名孙毅先生为公司第二届董事会董事候选人。
独立董事：李晓玲、胡锦光、梁 樑
二OO六年一月二十三日
四、公司独立董事关于公司续聘2006年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司续聘2006年度审计机构发表如下意见：
经核查，安徽华普会计师事务所为公司出具的《2005年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请安徽华普会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构。
独立董事：李晓玲、胡锦光、梁 樑
二OO六年一月二十三日
五、公司独立董事关于2006年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《内部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司2006年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
1、程序性。公司于2006年1月13日发出会议通知，2006年1月23日召开了第二届董事会第十一次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。董事会审议通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
独立董事：李晓玲、胡锦光、梁 樑
二OO六年一月二十三日
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO六年一月二十四日
