本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黄山永新股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议于2005年6月23日以书面形式发出会议通知，于2005年6月28日在公司三楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事7名，独立董事胡锦光、梁樑以传真表决的方式行使了表决权。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠主持。经与会董事表决并通过如下决议：

    1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》

    公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议，详细内容见刊登在2005年6月29日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《公司股权分置改革说明书》。

    2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2005年8月5日在黄山云松宾馆会议室召开2005年第一次临时股东大会，审议《关于公司股权分置改革的议案》。

    公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》刊登在2005年6月29日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

    特此公告。

    黄山永新股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《黄山永新股份有限公司章程》的有关规定，我们作为黄山永新股份有限公司（下简称"公司"）独立董事，对公司第二届董事会第七次（临时）会议通过的《关于公司股权分置改革的议案》事项发表独立意见如下：

    我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，符合中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》中"进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验"的第二批改革试点精神，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，采取了网上路演、电话及邮件征集意见等方式，较为广泛地听取了流通股股东的意见；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

    我们认为，公司股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司目前股权分置的制度性缺陷，将有利于公司治理结构的优化，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展和整体质量提高。

    为增加流通股股东参与表决的机会，维护流通股股东权益，全体独立董事一致同意由李晓玲女士作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会的投票权。