每日必读一、前 言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
本公司全体董事在此郑重声明本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
二、特别提示
1、本说明书所载方案的核心是黄山永新股份有限公司的非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
2、在实施股权分置改革方案后，黄山永新股份有限公司的非流通股股东对于其持有的股份分步上市作出如下承诺：
（1）黄山永新股份有限公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。
（2）黄山永新股份有限公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司对在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：
A在第（1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。
B 在第（1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。
在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；
两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；
派息：P＝P0－D
其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。
（3）持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司承诺，在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、截至本说明书出具之日（2005年6月28日），黄山永新股份有限公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，黄山永新股份有限公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：
自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。
4、若本说明书所载方案获准实施，黄山永新股份有限公司的股东持股数量和持股比例将发生变化，但总股本不发生变化，也不会直接影响黄山永新股份有限公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
三、特别风险提示
1、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致公司股权变更事项需商务部的批准，公司将在股东大会审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。
2、公司非流通股股东之一合肥神鹿持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促合肥神鹿办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。
3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
4、永新股份股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
四、释 义
在本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
1、公司、本公司 ：指黄山永新股份有限公司
2、董事会 ：指本公司董事会
3、永佳集团 ：指本公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司
4、大永真空 ：指本公司股东大永真空科技股份有限公司
5、美佳涂料 ：指本公司股东美佳粉末涂料有限公司
6、永新投资 ：指本公司股东永新华东投资有限公司
7、合肥神鹿 ：指本公司股东合肥神鹿集团公司
8、星霸公司 ：指本公司股东黄山市星霸房地产有限责任公司
9、善孚公司 ：指本公司股东黄山市善孚化工有限公司
11、非流通股股东 ：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交
易所公开交易的股东，包括永佳集团、大永真
空、美佳涂料、永新投资、合肥神鹿、星霸公
司、善孚公司
12、流通股股东 ：指持有本公司流通股的股东
13、股权分置改革试点：指中国证监会根据公司非流通股股东的改革意
向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革
的行为
15、国资委 ：指国务院国有资产监督管理委员会
16、商务部 ：指中华人民共和国商务部
17、中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会
19、登记结算公司 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
20、保荐机构 ：指东方证券股份有限公司
21、律师 ：指安徽天禾律师事务所
五、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）设立时股本结构
本公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2001）820号文和外经贸资审A字[2001]第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于2001年9月28日在中华人民共和国工商行政管理总局办理了工商变更登记，注册号为企股国字第000887号，注册资本7,000万元。
设立时本公司股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量（万股） 持股比例
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,133.15 59.045%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 20.545%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 10.00%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 8.91%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.50%
合计 7,000.00 100.00%
（二）股权转让后股本结构
2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）1272号文批准，永佳集团将其持有股份公司的52.50万股转让给星霸公司，将其持有股份公司的52.50万股转让给善孚公司。
本次股权转让后公司股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量（万股） 持股比例
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 57.545%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 20.545%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 10.00%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 8.91%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.50%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.75%
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.75%
合计 7,000.00 100.00%
（三）首次公开发行股票后股本结构
经中国证监会证监发行字【2004】82号文批准,本公司于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股,发行价为每股人民币8.63元。该次发行的2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行股票后本公司股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例
未上市流通股 7,000.00 74.95%
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 43.13%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 15.40%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 7.50%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 6.68%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.12%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.56%
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56%
已上市流通股 社会公众股 2,340.00 25.05%
合计 9,340.00 100.00%
六、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
（一）非流通股股东的持股情况
截止到公司董事会公告改革试点的前一日（2005年6月17日），本公司非流通股总股数为7000万股，共有非流通股股东七名，具体持股比例如下：
非流通股股东名称 股权性质 持股数量（万股） 占公司股本总额的比例
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 43.13%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 15.40%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 7.50%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 6.68%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.12%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.56%
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56%
合计 7,000.00 74.95%
（二）非流通股股东情况
1、黄山永佳（集团）有限公司
永佳集团成立于1998年2月11日，现注册资本8,000万元人民币，法定代表人为余根基，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道168号，主要从事实业投资，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，副食、百货零售、住宿服务。永佳集团是国家火炬计划重点高新技术企业，并荣获“国家科技部火炬优秀企业奖”等荣誉称号。
2、大永真空科技股份有限公司
大永真空是台湾企业，资本额为新台币2500万元，负责人为杨贻谋，营业所在地为台北市士林区后港街189号1楼，主要经营眼镜片、光学镜片之蒸镀制造买卖，塑胶玻璃金属制品真空镀金加工买卖，光学镜片技术开发、整厂设计及买卖，一般真空镀金加工买卖，特殊真空镀金之技术开发及整厂设计及买卖，特殊真空系统之设计、整厂输出、输入业务，有关真空机械设计、组合、制造买卖、真空镀金原料、零件、技术开发及整套设备之制造及代理经销业务，前各项有关产品之进出口贸易业务，前各项有关业务之经营及转投资。
3、美佳粉末涂料有限公司
美佳涂料是香港企业，成立于1985年9月，注册资本港元100万元，注册地址为香港中环德辅道中106-108号鸿德大厦9楼，主要从事在中国境内的实业投资业务。
4、永新华东投资有限公司
永新投资是香港企业，成立于1991年3月，注册资本为港元二元，注册地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室，主要从事国内项目投资业务。
5、合肥神鹿集团公司
合肥神鹿成立于1994年，国有企业，注册资本为4000万元人民币，法定代表人为王志强，法定住所为安徽省合肥市五河路190号，主要经营中成药、口服液、茶剂、保健品及医疗器械制造、新产品开发，中药材加工、卫生材料、无纺布、保健日用化工品制造，出口本企业自产的中成药、保健品、医疗器械、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。合肥神鹿为国家中型一档企业，安徽省高新技术企业。
6、黄山市星霸房地产有限责任公司
星霸公司成立于1996年7月，注册资本500万元人民币，法定代表人为毕维中，法定住所为安徽省黄山市屯溪区苹果山路3号，主要经营四级房地产开发、建筑装饰材料、钢材、水泥、办公用品销售及商品信息咨询服务。
7、黄山市善孚化工有限公司
善孚公司成立于2002年7月，注册资本280万元人民币，法定代表人包培善，法定住所为安徽省歙县王村镇王村，主要制造、销售环氧树脂、聚酯树脂、不饱和聚酯树脂、粉末涂料、化工助剂、化工原料、建筑材料。
（三）非流通股股东相互之间的关联关系
上述七家非流通股股东永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司之间无任何关联关系。
七、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
（一）非流通股股东在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股股东的陈述和查询的结果，截至公司董事会公告改革试点的前一日，非流通股股东永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。
（二）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
持有公司股份总数5％以上的非流通股股东分别为永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东，其中永佳集团实际控制人为黄山市化工总厂，大永真空、美佳涂料、永新华东为外国企业，其实际控制人分别为杨贻谋、裕东国际集团有限公司、Noble Choice Limited。
根据上述实际控制人陈述和查询的结果，截至公司董事会公告改革试点的前一日，上述控制人未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。
（三）控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司控股股东永佳集团的关联人包括其控股股东黄山化工总厂、公司控股子公司、永佳集团关键管理人员董事长余根基、总经理唐礼亮、副总苏立功、副总潘水木、副总江文斌、财务负责人杨淑芬及与上述关键管理人员关系密切的家庭成员。
根据上述关联人陈述和查询的结果，截至公司董事会公告改革试点的前一日，上述关联人未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。
八、股权分置改革方案
（一）流通股股东的权利与义务
1、权利公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
（1）可以现场投票、委托公司独立董事投票或通过网络投票行使投票权
（2）本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
（二）非流通股股东支付的对价
公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
同时，在实施股权分置改革方案后，永新股份非流通股股东对于持有的股份分步上市作出承诺，具体承诺详见本说明书第七节“非流通股股东的承诺”。
（三）制定对价的依据
1、对价的理论基础
本方案制定对价的理论依据是通过由非流通股股东向流通股股东支付一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。
在股权存在流通性分置的格局下，公司流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况。即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置格局下的股票价值，我们称之为流通权垄断利润。非流通股由于丧失了流通权其价值通常低于不存在股权分置格局下的股票价值。而在股权分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的价值将由于流通权垄断利润的丧失而下降，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即在不存在对价的情况下，股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东。
股权分置作为一种历史遗留的制度性缺陷，对其进行改革有利于健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。改革的基本原则是“尊重市场规律，有利于资本市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。根据这一原则，在公司基本面因素未发生任何变化的情况下，上市公司进行股权分置改革不应导致公司非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配，因此，必须由非流通股股东通过支付一定对价的方式来平衡流通股东因放弃其对流通权垄断利润而造成的利益损失。对价的确定标准应该是非流通股股东支付的对价能够平衡由于股权分置改革而引起的公司股价的合理波动所造成的流通股股东原有利益的损失。
2、股权分置改革后，公司股票价格的合理波动范围
参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，我们认为在股权分置改革后即公司股权的流通性分置被消除之后，我们认为公司股票合理的市盈率区间应该为10－20倍，即股价的合理波动范围为4.70－9.40元（以公司2004年经审计的每股收益0.47元计算）。
3、本方案对价实施后对公司流通股股东权益影响的测算
（1）本方案对价实施后对公司流通股股东股票市值影响的测算
股权分置改革 股权分置改革后
前流通股股东 市盈率 股价 未支付对价情形 支付对价情形
股票市值 （元） 原流通股股 与改革前 原流通股股 与改革前比
（万元） 东股票市值 比较 东股票市值 较
(万元) （万元）
16,988.40 10 4.70 10,998.00 -35.26% 15,397.20 -9.37%
16,988.40 11 5.17 12,097.80 -28.79% 16,936.92 -0.30%
16,988.40 12 5.64 13,197.60 -22.31% 18,476.64 8.76%
16,988.40 13 6.11 14,297.40 -15.84% 20,016.36 17.82%
16,988.40 14 6.58 15,397.20 -9.37% 21,556.08 26.89%
16,988.40 15 7.05 16,497.00 -2.89% 23,095.80 35.95%
16,988.40 16 7.52 17,596.80 3.58% 24,635.52 45.01%
16,988.40 17 7.99 18,696.60 10.06% 26,175.24 54.08%
16,988.40 18 8.46 19,796.40 16.53% 27,714.96 63.14%
16,988.40 19 8.93 20,896.20 23.00% 29,254.68 72.20%
16,988.40 20 9.40 21,996.00 29.48% 30,794.40 81.27%
股权分置改革前流通股股东股票市值
＝股权分置改革前股价 2340＝7.26 2340＝16988.4万元
（以2005年6月17日股票收盘价计算）
股权分置改革后未支付对价情形原流通股股东股票市值
＝股权分置改革后股价 2340
股权分置改革后支付对价情形流通股股东股票市值
＝股权分置改革后股价 （2340＋936）
（2）本方案对价实施后对公司流通股股东享有的公司权益比重的影响
本方案对价实施后，公司股权结构变化如下：
方案实施前 增减股数 方案实施后
（股）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
非上市流通股 70,000,000 74.95% -9,360,000 60,640,000 64.9251%
其中：永佳集团 40,281,500 43.13% -5,386,212 34,895,288 37.3611%
大永真空 14,381,500 15.40% -1,923,012 12,458,488 13.3389%
美佳涂料 7,000,000 7.50% -936,000 6,064,000 6.4925%
永新华东 6,237,000 6.68% -833,976 5,403,024 5.7848%
合肥神鹿 1,050,000 1.12% -140,400 909,600 0.9739%
星霸公司 525,000 0.56% -70,200 454,800 0.4869%
善孚公司 525,000 0.56% -70,200 454,800 0.4869%
社会公众股 23,400,000 25.05% 9,360,000 32,760,000 35.0749%
合计 93,400,000 100.00% 0 93,400,000 100.00%
本方案对价实施后，原流通股股东占公司股权比例将从25.05%增加至35.0749%，其享有的公司权益比重将得到大幅提升。
4、结论
根据上述测算，本方案实施后，参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，在股价合理的波动区间内，流通股股东由于股价下跌造成的原有权益的损失将得到弥补，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得比股权分置格局下即流通股仍具有流通权垄断利润时更高的收益。同时，原流通股东占公司的权益比重也将得到较大的提高。方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，方案确定的对价合理。
（四）非整数股的处理
1、流通股股东应获得的对价中非整数股的处理
每位流通股股东获得对价股份数量按截止对价权利登记日该流通股股东在登记结算公司开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.40,计算结果不足一股的按四舍五入取整。举例如下：
若截止对价权利登记日，某流通股股东持有公司流通股1001股，则其应获得的对价股份数量为400股（1001 0.40=400.4,四舍五入取整）。
若截止对价权利登记日，某流通股股东持有公司流通股1002股，则其应获得的对价股份数量为401股（1002 0.40=400.8,四舍五入取整）。
2、非流通股股东应支付的对价中非整数股的处理。
（1）按上述方法对股权登记日每个持有公司流通股的证券账户进行统计并加总，计算出非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
（2）单个非流通股股东应支付的对价股份数量，计算公式为：
单个非流通股股东应支付的对价股份数量＝非流通股股东应支付的对价股份总数 （单个非流通股股东持有的非流通股数/公司非流通股总数）
计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。若按此公式计算的每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由永佳集团负责支付。反之，则由永佳集团享有。
（五）方案执行程序
1、在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。
2、召开董事会，董事会就股权分置改革作出决议后二个工作日内公开公告董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见书、律师的法律意见书、独立董事意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
3、向国资委就本方案中属于国有法人股的非流通股处置办法提交批准申请,并在股东大会召开前披露国资委的批复情况。
4、召开临时股东大会审议股权分置改革方案。自临时股东大会股权登记日次日至决议公告日公司股票申请停牌。
5、改革方案经临时股东大会通过后，向商务部申请公司股权变更事项的批准。
6、经商务部批准后，实施股权分置改革方案。在方案实施的股权登记日的次日，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，原非流通股股东支付对价后持有的公司股份自该日起全部获得了流通权。
具体时间安排如下：
日期 时点 工作内容
2005年6月20日 星期一 获第二批股权分置改革试点单位，停牌
2005年6月28日 星期二 董事会
董事会公告：董事会决议、独立董事意见、保
2005年6月29日 星期三 荐意见、法律意见书、独立董事征集投票权报
告书、召开临时股东大会的通知
2005年6月30日 星期四 复牌
股东大会第一次催告通知、
2005年7月11日 星期一
独董事征集投票权第一次催告通知
2005年7月22日 星期五 股权登记日
股东大会第二次催告通知、
2005年7月22日 星期五
独董事征集投票权第二次催告通知
2005年7月25日 星期一 停牌
2005年7月27日
独立董事征集投票权
－2005年8月3日
股东大会第三次催告通知、
2005年8月1日 星期一
独董事征集投票权第三次催告通知
2005年8月1日
网络投票
－2005年8月5日
2005年8月5日 星期五 召开股东大会
2005年8月8日 星期一 股东大会决议公告
N日 获得商务部批复
N＋1日（按交易日推算） 公告实施方案、复牌
N＋4日（按交易日推算） 实施方案的股权登记日
N＋5日（按交易日推算） 停牌、方案实施、公告简称变更
N＋6日（按交易日推算） 复牌
注：
（1）如果公司股权分置改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快向商务部申请公司股权变更事项的批准，并尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
（2）上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意永新股份的有关公告。
（六）本方案保护流通股股东合法权益的安排
本方案除了在对价设计（详见本说明书第八节“股权分置改革方案（三）制定对价的依据”）和非流通股取得流通权后的流通限制（详见本说明书第九节“非流通股股东的承诺”。）方面充分考虑了对流通股股东利益的保护外，在方案的决策程序与过程中，通过多种措施的安排，加强了流通股股东对方案本身的决策权力，进一步保护了流通股股东的合法权益，具体内容如下：
1、赋予流通股股东对方案的单独否决权。
本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、通过多种形式的安排为流通股股东参加方案表决创造便利的条件，包括：
（1）为流通股股东提供网络形式的投票平台，延长网络投票时间至五个交易日（含股东大会当日）；
（2）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
（3）临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
3、为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：
自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。
（七）股票上市的安排
流通股股东获得的非流通股股东直接支付的股票，在股票完成过户手续次个交易日上市交易。
九、非流通股股东的承诺
（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。
（2）公司控股股东永佳集团对在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：
A在第（1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。
B 在第（1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。
在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；
两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；
派息：P＝P0－D
其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。
（3）持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（4）为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：
自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。
十、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响
在股权分置格局下，公司股票存在“同股不同值”的不合理现象，公司非流通股股东和流通股股东之间的利益分割，导致公司治理结构存在现天性缺陷，不利于公司的可持续性发展。
股权分置改革后，公司股票的流通性分置的消除有助于减少非流通股股东与流通股股东之间的利益分割，使得公司全体股东的价值取向将趋于一致，有利于公司治理的共同利益基础的形成，从而切实保护了公司全体股东的利益。同时，股权分置改革有利于形成统一的价值评判标准从而对公司治理形成更为有效的约束机制。股权分置改革后，公司股票二级市场的价格变化将直接关系到全体股东利益的实现，从而促进公司股东关注法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。
股权分置改革后，非流通股股东所持股票的流通性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权购并等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
十一、保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司保荐机构东方证券股份有限公司在董事会公告改革试点前一日未持有公司流通股股份，在最近六个月内未买卖过公司流通股股份。
十二、独立董事意见、保荐意见、律师意见
（一）独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《黄山永新股份有限公司章程》的有关规定，永新股份独立董事对公司第二届董事会第七次（临时）会议拟提交审议的《公司股权分置改革方案》事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，符合中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》中“进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验，”的第二批改革试点精神，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，采取了网上路演、电话及邮件征集意见等方式，较为广泛地听取了流通股股东的意见；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
我们认为，公司股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司目前股权分置的制度性缺陷，将有利于公司治理结构的优化，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展和整体质量提高。
（二）保荐意见
公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：
永新股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；永新股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；永新股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐黄山永新股份有限公司进行股权分置改革。
（三）律师意见
公司聘请的本次股权分置改革的律师安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
黄山永新本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的要求和精神。黄山永新本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、黄山永新临时股东大会批准以及深圳证券交易所确认黄山永新境外非流通股股东买卖A股股票的合规性后可以依照《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的规定实施。
十三、备查文件、地点
1、备查文件
（1）黄山永新股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议
（2）黄山永新股份有限公司股权分置改革说明书
（3）东方证券股份有限公司出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
（4）安徽天禾律师事务所出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
（5）黄山永新股份有限公司独立董事意见
（6）黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
（7）黄山永新股份有限公司非流通股股东共同签署的《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》
（8）黄山永新股份有限公司2004年年度报告
（9）黄山永新股份有限公司章程
2、查阅地点
单位名称：黄山永新股份有限公司
联系人：方洲 唐永亮
联系电话：0559-3517878,3514242
传 真：0559-3516357
联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
邮政编码：2450613、
查阅时间国家法定工作日：9：00－11：30,14：00－17：00
黄山永新股份有限公司
董事会
二OO五年六月二十八日
安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书
[2005]皖天律证字第038号
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就黄山永新本次股权分置改革事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《通知》和《操作指引》的规定及出具日以前黄山永新已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。
2、黄山永新及黄山永新全体非流通股股东向本所保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并无遗漏；并保证其向本所律师提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对黄山永新及黄山永新全体非流通股股东的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为黄山永新申请股权分置改革试点所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供黄山永新申报及实施股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、黄山永新进行股权分置改革的主体资格
1、设立时股本结构
黄山永新系经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2001）820号文和外经贸资审A字[2001]第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。黄山永新于2001年9月28日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为企股国字第000887号，注册资本7000万元。
设立时公司股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量 持股比例
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,133.15 59.045%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 20.545%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 10.00%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 8.91%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.50%
合计 7,000.00 100.00%
2、股权转让后股本结构
2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）1272号文批准，黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市星霸房地产有限责任公司（以下简称“星霸公司”），将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司（以下简称“善孚公司”）。经2002年11月28日换发的外经贸资A审字[2001] 0059号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，并经2002年12月31日国家工商行政管理总局外商投资企业注册局工商外企注函[2002] 216号《关于授权办理黄山永新股份有限公司登记注册的函》授权，黄山永新于2002年12月31日在安徽省工商行政管理局依法办理了变更登记手续，换发的《企业法人营业执照》注册号为企股皖总字第002030号。
本次股权转让后黄山永新股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量 持股比例
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 57.545%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 20.545%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 10.00%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 8.91%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.50%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.75%
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.75%
合计 7,000.00 100.00%
3、黄山永新首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字（2004）82号文批准,本公司于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,340万股,发行价为每股人民币8.63元。该次发行的2,340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“永新股份”，证券代码为002014。
首次公开发行股票后黄山永新股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例
未上市流通股 7,000.00 74.95%
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 43.13%
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 15.40%
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 7.50%
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 6.68%
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.12%
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.56%
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56%
已上市流通股 社会公众股 2,340.00 25.05%
合计 9,340.00 100.00%
4、黄山永新已通过了2004年度外商投资企业法人年检。根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，黄山永新没有出现使其终止的情形。
5、根据黄山永新提供的资料，黄山永新最近三年内无重大违法违规行为；黄山永新最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形；不存在黄山永新股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；不存在黄山永新股票交易存在其他异常情况的情形。
经核查，本所律师认为黄山永新的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，已具备进行股权分置的主体资格。
二、黄山永新的非流通股股东
1、非流通股股东的基本情况
（1）永佳集团系有限责任公司，成立于1998年2月11日，黄山市工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为3410001000438,注册资本8000万元，住所为黄山市徽州区永佳大道168号，现持有黄山永新4028.15万股，占黄山永新全部股份的43.13%，系黄山永新控股股东。该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。
（2）大永真空科技股份有限公司（以下简称“大永真空”）系股份有限公司，成立于1968年7月11日，中国台湾省注册，注册资本2500万台币，住所为台湾省台北市士林区后港街189号，现持有黄山永新1438.15万股，占黄山永新全部股份的15.40%。根据黄山永新及大永真空提供的资料，经核查，该公司现有效存续。
（3）美佳粉末涂料有限公司（以下简称“美佳粉末”）系有限公司，成立于1985年9月13日，中国香港注册，注册资本100万港币，住所为香港中环德辅道中106-108号鸿德大厦9楼，现持有黄山永新700万股，占黄山永新全部股份的7.50%。根据黄山永新及美佳粉末提供的资料，经核查，该公司现有效存续。
（4）永新华东投资有限公司（以下简称“永新华东”）系有限公司，成立于1991年3月18日，中国香港注册，注册资本2港币，住所为香港九龙湾荔枝角道850-870号永新工业大厦12字楼，现持有黄山永新623.70万股，占黄山永新全部股份的6.68%。根据黄山永新及永新华东提供的资料，经核查，该公司现有效存续。
（5）合肥神鹿集团公司（以下简称“合肥神鹿”）系国有企业，成立于2000年3月14日，合肥市工商行政管理局注册，注册资本4000万元，现持有黄山永新105万股，占黄山永新全部股份的1.12%。该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。
（6）星霸公司系有限责任公司，成立于1996年7月24日，黄山市工商行政管理局注册，注册资本500万元，现持有黄山永新52.50万股，占黄山永新全部股份的0.56%，该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。
（7）善孚公司系有限责任公司，成立于2002年7月29日，黄山市工商行政管理局注册，注册资本280万元，现持有黄山永新52.50万股，占黄山永新全部股份的0.56%，该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。
经核查，本所律师认为，上述黄山永新非流通股股东均有效存续，其具有民事行为能力。
2、非流通股股东之间的关联关系
经核查，黄山永新七家非流通股股东之间不存在关联关系。
3、非流通股股东买卖黄山永新流通股股份的情况
根据非流通股股东的陈述和黄山永新查询的结果，截至本法律意见书签署之日，非流通股股东永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司未持有黄山永新流通股股份；在最近六个月内也没有买卖黄山永新流通股股份。
4、持有黄山永新股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人买卖黄山永新流通股股份的情况
持有公司股份总数5%以上的非流通股股东分别为永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东，其中永佳集团实际控制人为黄山市化工总厂，大永真空、美佳涂料、永新华东的实际控制人分别为自然人杨贻谋、裕东国际集团有限公司、Noble ChoiceLimited。
根据上述实际控制人陈述和黄山永新查询的结果，截至本法律意见书签署之日，上述控制人未持有黄山永新流通股股份；在最近六个月内也没有买卖黄山永新流通股股份。
5、经核查，黄山永新非流通股股东所持黄山永新股份不存在权属争议及质押、司法冻结的情形。
综上，本所律师认为，黄山永新的七家非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、黄山永新股权分置改革方案
根据中国证监会《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，黄山永新经与其非流通股股东协商一致，股权分置改革具体方案如下：
黄山永新非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
本所律师认为，黄山永新非流通股股东承诺在股权分置改革试点方案中以股份给予流通股股东对价，系非流通股股东对其所属财产的合法处置行为，该方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。
四、黄山永新股权分置改革的授权与批准
1、2005年6月15日，黄山永新非流通股股东共同签署了《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》，协议内容：
（1）协议各方作为黄山永新全体非流通股股东，一致同意参加黄山永新股权分置改革，同意黄山永新向中国证监会申请作为股权分置改革第二批试点公司。
（2）授权黄山永新制定股权分置方案并向有权部门报批。
（3）承诺同意黄山永新报批第二批试点公司股权分置改革方案内容。
2、2005年6月15日，黄山永新、黄山永新非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师共同签署了《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保密协议》，协议主要内容：
（1）本次股权分置信息未公开前属内幕信息，协议各方属内幕信息知情机构、人员。各方有责任敦促参与人员及相关知情机构、人员严格保密，不得向与本次股权分置无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股权分置有关的任何信息。
（2）各方有责任敦促项目参与人员，不得私下议论有关影响工作开展的事宜，不得将本次股权分置有关的信息、文件向项目参与人员以外的任何同事、部门散发、传阅。
（3）中介机构出具的文件初稿、讨论稿需注明保密字样，交黄山永新董秘办专人保管、发放、收回。
3、根据黄山永新提供的资料和信息，非流通股股东已承诺将根据各自公司章程的规定，获得与本次股权分置改革的方案及其实施的一切必要批准。
4、根据中国证监会关于文件规定，黄山永新已经被列入第二批股权分置改革试点单位。
5、2005年6月28日，黄山永新召开二届七次临时董事会会议，会议审议通过了《关于黄山永新股权分置改革的议案》，决定于2005年8月5日召开2005年第一次临时股东大会审议该议案。
6、合肥神鹿参与本次股权分置改革尚须获得其国有资产管理部门的批准。
7、黄山永新为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革方案的实施导致股权变更事项需要获得国家商务部的批准。
8、本次股权分置改革尚须深圳证券交易所确认黄山永新境外非流通股股东买卖A股股票的合规性。
五、对流通股股东合法权益的保护措施
根据黄山永新提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟采取如下保护措施（包括但不限于）：
1、赋予流通股股东对股权分置改革方案的单独否决权。
本次股权分置改革方案获得临时股东大会批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、临时股东大会将为流通股股东参加方案表决创造便利条件，包括：
（1）为流通股股东提供网络形式的投票平台，延长网络投票时间至五个交易日（含股东大会当日）；
（2）独立董事就股权分置改革相关事项分别发表独立意见，并实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革方案的意见；
（3）临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
3、为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，黄山永新控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：
自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空、美佳粉末、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。
4、非流通股股东的承诺
（1）黄山永新全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。
（2）黄山永新控股股东永佳集团对在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：
A、在第（1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。
B、在第（1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。
在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；
两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；
派息：P＝P0－D
其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。
（3）持有黄山永新股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占黄山永新股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
经核查，本所律师认为，黄山永新及其非流通股股东对流通股股东合法权益的保护措施不违反相关法律、法规的规定。
六、信息披露
1、2005年6月20日，黄山永新分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关信息披露网站上刊登了《黄山永新股份有限公司关于股权分置改革试点事项的公告》。
2、2005年6月21日，黄山永新分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关信息披露网站上刊登了《黄山永新股份有限公司关于股权分置改革试点事项的补充公告》。
3、2005年6月22日，黄山永新分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关信息披露网站上刊登了《黄山永新股份有限公司关于进行股权分置改革试点网上投资者沟通会的提示性公告》。
经审查，本所律师认为，黄山永新已经按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
七、结论意见
鉴于对黄山永新所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，黄山永新本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的要求和精神。黄山永新本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、黄山永新临时股东大会批准以及深圳证券交易所确认黄山永新境外非流通股股东买卖A股股票的合规性后可以依照《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的规定实施。
本法律意见书于二ＯＯ五年六月二十八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本五份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：蒋敏
经办律师：蒋 敏
喻荣虎
二ＯＯ五年六月二十八日
安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书
[2005]皖天律证字第039号
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就黄山永新独立董事作为征集人公开向全体流通股股东征集黄山永新2005第一次临时股东大会投票权（以下简称“本次征集投票权”）事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据本法律意见书出具日以前黄山永新已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。
2、黄山永新向本所保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并无遗漏；并保证其向本所律师提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对黄山永新的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为黄山永新独立董事本次征集投票权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。天禾律师事务所 法律意见书
4、本法律意见书仅供黄山永新独立董事本次征集投票权之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、征集人的主体资格
1、经黄山永新其他独立董事一致推选并经本人同意，黄山永新本次征集投票权的征集人为独立董事李晓玲女士。李晓玲女士已于2005年6月28日在《黄山永新股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见》中签署了同意作为征集人的意见。
2、李晓玲女士（以下简称“征集人”）系经2004年9月25日召开的黄山永新2004年第一次临时股东大会选举当选为黄山永新第二届董事会独立董事，任期自本次临时股东大会会后至第二届董事会届满。
征集人基本情况如下：中国国籍，身份证号码为510103580312342,1958年3月出生，硕士生导师，教授，高级会计师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评定委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事；曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任安徽大学财务处处长。
经审查，征集人符合《公司法》、中国证监会发布的规范性文件以及黄山永新章程规定的独立董事任职资格；征集人目前未持有黄山永新的任何股份；征集人与黄山永新主要股东及董事、经理、高级管理人员之间不存在利害关系；在黄山永新2005年第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
本所律师认为，征集人作为黄山永新独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性天禾律师事务所 法律意见书文件和黄山永新章程的规定，其具有征集股东大会投票权的权利，具有征集人的主体资格。
二、本次征集投票权的授权
1、黄山永新章程规定，黄山永新董事会成员中设三名独立董事。经核查，三名独立董事已于2005年6月28日签署了《黄山永新股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》，同意独立董事李晓玲女士担任征集人，向黄山永新全体流通股股东公开征集黄山永新2005年第一次临时股东大会投票权。
2、2005年6月28日，黄山永新召开二届七次临时董事会会议，会议审议通过了《关于黄山永新股权分置改革的议案》，决定于2005年8月5日召开2005年第一次临时股东大会审议该议案。
本所律师认为，黄山永新独立董事李晓玲女士担任征集人，征集本次临时股东大会投票权行为已取得全体独立董事同意，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及黄山永新章程规定，合法、有效。
三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案
为本次征集投票权，征集人已签署了《独立董事征集投票权报告书》，就黄山永新基本情况、本次临时股东大会基本情况、征集人基本情况、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明。征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅，并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师认为：本次征集投票权报告书对相关事项予以了充分披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及黄山永新章程规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后，对征集人具有法律约束力。本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及黄山永新章程规定，合法、有效。天禾律师事务所 法律意见书
四、关于授权委托书
经审查，本次征集投票权的授权委托书规定了委托人声明、委托事项、表决意见、委托期限、委托人持股数量、委托人股东帐号、受托人身份证号、委托人联系电话、委托人签字等内容。
本所律师认为，本次征集投票权授权委托书的内容符合法律、法规关于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000修订）》及黄山永新章程关于股东委托代理人出席股东大会并行使表决权的规定，合法、有效；流通股股东按照授权委托书的格式正确填写并有效送达，可以保证授权委托的有效性。
五、关于签署
经核查，征集人已于2005年6月28日签署了《黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，载有征集人亲笔签名的报告书正本存放于黄山永新董秘办公室。
六、结论意见
鉴于对本次征集投票权所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，黄山永新独立董事本次征集投票权未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《通知》、《操作指引》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和黄山永新章程的规定，本次独立董事征集投票权行为合法、有效。
本法律意见书于二ＯＯ五年六月二十八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本五份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人：蒋 敏
经办律师：蒋 敏
喻荣虎
二ＯＯ五年六月二十八日
关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见
保荐机构：东方证券股份有限公司
保荐意见提交日期：二○○五年六月二十八日
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由黄山永新股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对黄山永新股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4、本保荐意见是基于黄山永新股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对黄山永新股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）的精神，为了有利于市场的稳定和发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，黄山永新股份有限公司非流通股股东提出进行黄山永新股份有限公司股权分置改革试点工作的意向。经保荐机构东方证券股份有限公司推荐，黄山永新股份有限公司已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
受黄山永新股份有限公司委托，东方证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东出具保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于永新股份董事会发布的关于本次股权分置改革的公告中。本保荐机构提请永新股份的全体股东和广大投资者认真阅读永新股份董事会公告。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。
释 义
公司/永新股份 指黄山永新股份有限公司
永佳集团 指公司非流通股股东黄山永佳（集团）有限公司，
为公司控股股东
大永真空 指公司非流通股股东大永真空科技股份有限公司
美佳涂料 指公司非流通股股东美佳粉末涂料有限公司
永新投资 指公司非流通股股东永新华东投资有限公司
合肥神鹿 指公司非流通股股东合肥神鹿集团公司
星霸公司 指公司非流通股股东黄山市星霸房地产有限责任公
司
善孚公司 指公司非流通股股东黄山市善孚化工有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐机构/东方证券 指东方证券股份有限公司
一、公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于2005年6月28日对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：
自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）永新股份股权分置改革方案简介
1、方案概述
公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。即：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，在上述对价支付完成后，公司所有非流通股即获得流通权。
同时，在实施股权分置改革方案后，永新股份非流通股股东对于持有的股份分步上市作出如下承诺：
（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。
（2）公司控股股东永佳集团对在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：
A在第（1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。
B 在第（1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。
在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；
两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；
派息：P＝P0－D
其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。
（3）持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第（1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（二）制定对价的依据以及对流通股股东权益影响的评价
1、对价的理论基础
本方案制定对价的理论依据是通过由非流通股股东向流通股股东支付一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。
在股权存在流通性分置的格局下，公司流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况。即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置格局下的股票价值，我们称之为流通权垄断利润。非流通股由于丧失了流通权其价值通常低于不存在股权分置格局下的股票价值。而在股权分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的价值将由于流通权垄断利润的丧失而下降，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即在不存在对价的情况下，股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东。
股权分置作为一种历史遗留的制度性缺陷，对其进行改革有利于健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。改革的基本原则是“尊重市场规律，有利于资本市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。根据这一原则，在公司基本面因素未发生任何变化的情况下，上市公司进行股权分置改革不应导致公司非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配，因此，必须由非流通股股东通过支付一定对价的方式来平衡流通股股东因放弃其对流通权垄断利润而造成的利益损失。对价的确定标准应该是非流通股股东支付的对价能够平衡由于股权分置改革而引起的公司股价的合理波动所造成的流通股股东原有利益的损失。
2、股权分置改革后，公司股票价格的合理波动范围
参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，我们认为在股权分置改革后即公司股权的流通性分置被消除之后，我们认为公司股票合理的市盈率区间应该为10－20倍，即股价的合理波动范围为4.70－9.40元（以公司2004年经审计的每股收益0.47元计算）。
3、本方案对价实施后对公司流通股股东权益影响的测算
（1）本方案对价实施后对公司流通股股东股票市值影响的测算
股权分置改革后股权分置改革
未支付对价情形 支付对价情形前流通股股东
市
股票市值 股价 原流通股股 原流通股股
盈 与改革前 与改革前比
（万元） （元） 东股票市值 东股票市值
率 比较 较
（万元） （万元）
16,988.40 10 4.70 10,998.00 -35.26% 15,397.20 -9.37%
16,988.40 11 5.17 12,097.80 -28.79% 16,936.92 -0.30%
16,988.40 12 5.64 13,197.60 -22.31% 18,476.64 8.76%
16,988.40 13 6.11 14,297.40 -15.84% 20,016.36 17.82%
16,988.40 14 6.58 15,397.20 -9.37% 21,556.08 26.89%
16,988.40 15 7.05 16,497.00 -2.89% 23,095.80 35.95%
16,988.40 16 7.52 17,596.80 3.58% 24,635.52 45.01%
16,988.40 17 7.99 18,696.60 10.06% 26,175.24 54.08%
16,988.40 18 8.46 19,796.40 16.53% 27,714.96 63.14%
16,988.40 19 8.93 20,896.20 23.00% 29,254.68 72.20%
16,988.40 20 9.40 21,996.00 29.48% 30,794.40 81.27%
股权分置改革前流通股股东股票市值
＝股权分置改革前股价 2340＝7.26 2340＝16988.4万元
（以2005年6月17日股票收盘价计算）
股权分置改革后未支付对价情形原流通股股东股票市值
＝股权分置改革后股价 2340
股权分置改革后支付对价情形流通股股东股票市值
＝股权分置改革后股价 （2340＋936）
（2）本方案对价实施后，原流通股股东占公司股权比例将从25.05%增加至35.0749%，其享有的公司权益比重将得到大幅提升。
4、结论
根据上述测算，本方案实施后，参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，在股价合理的波动区间内，流通股股东由于股价下跌造成的原有权益的损失将得到弥补，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得比股权分置格局下即流通股仍具有流通权垄断利润时更高的收益。同时，原流通股股东占公司的权益比重也将得到较大的提高。方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，方案确定的对价合理。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）方案实施前后的公司股权结构预计
本方案对价实施后，公司股权结构变化如下：
方案实施前 增减股数 方案实施后
（股）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
非上市流通股 70,000,000 74.95% -9,360,000 60,640,000 64.9251%
其中：永佳集团 40,281,500 43.13% -5,386,212 34,895,288 37.3611%
大永真空 14,381,500 15.40% -1,923,012 12,458,488 13.3389%
美佳涂料 7,000,000 7.50% -936,000 6,064,000 6.4925%
永新华东 6,237,000 6.68% -833,976 5,403,024 5.7848%
合肥神鹿 1,050,000 1.12% -140,400 909,600 0.9739%
星霸公司 525,000 0.56% -70,200 454,800 0.4869%
善孚公司 525,000 0.56% -70,200 454,800 0.4869%
社会公众股 23,400,000 25.05% 9,360,000 32,760,000 35.0749%
合计 93,400,000 100.00% 0 93,400,000 100.00%
（二）方案实施后对公司治理的影响
股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致。
1、有利于形成统一的价值评判标准。股权分置改革后，非流通股股东的股票价值直接与二级市场股票价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获取收益，也必须承受由于股价下跌所带来的损失，因此非流通股股东与流通股股东价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。
2、有利于形成良好的激励机制。股权分置改革后，非流通股股东所持股票的流通性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权购并等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
3、有利于形成有效的约束机制。股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，从而促进公司股东关注法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。
综上所述，永新股份此次股权分置改革有利于公司治理的共同利益基础的形成，促成公司形成多层次的监督、约束和激励机制，从而公司的治理结构将更加完善。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
东方证券已对永新股份本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，东方证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在永新股份董事会公告改革试点的前一日持有永新股份的股份，及在永新股份董事会公告改革试点的前六个月内买卖永新股份流通股股份；
（二）永新股份持有或者控制保荐机构股份；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有永新股份权益、在永新股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为永新股份提供担保或融资；
（五）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与永新股份临时股东大会并充分行使表决权；
（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对永新股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
（四）本保荐机构特别提请包括永新股份流通股股东注意，永新股份股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致公司股权变更事项需商务部的批准，公司将在股东大会审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险；
2、公司非流通股股东之一合肥神鹿持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促合肥神鹿办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能；
3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险；
4、永新股份股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能；
八、保荐结论及理由
（一）基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均全面履行本次股权分置改革方案；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）保荐机构保荐意见及理由
本保荐机构在认真审阅了永新股份提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：永新股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；永新股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；永新股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐黄山永新股份有限公司进行股权分置改革。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
保荐代表人：陈霄汉、车达飞、于力
项目主办人：许 劲
联系电话： 021－50367888
传 真： 021－50366340
联系地址： 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20楼
邮 编： 200120
十、备查文件、查阅地点和查阅时间
（一）备查文件
1、黄山永新股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议
2、黄山永新股份有限公司股权分置改革说明书
3、东方证券股份有限公司出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
4、安徽天禾律师事务所出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
5、黄山永新股份有限公司独立董事意见
6、黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
7、黄山永新股份有限公司非流通股股东共同签署的《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》
8、黄山永新股份有限公司2004年年度报告
9、黄山永新股份有限公司章程
（二）查阅地点
单位名称：黄山永新股份有限公司
联系人：方洲 唐永亮
联系电话：0559-3517878,3514242
传 真：0559-3516357
联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
邮政编码：245061
（三）查阅时间
国家法定工作日：9：00－11：30,14：00－17：00
东方证券股份有限公司
二〇〇五年六月二十八日
黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书
一、绪言
黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“本公司”）独立董事李晓玲女士同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权，李晓玲女士的征集行为已取得本公司其他独立董事的一致同意。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，若报告书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次投票征集权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行为完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、重要提示
中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确行、完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假陈述。
二、永新股份的基本情况
（一）公司基本情况简介
1、公司名称
公司法定中文名称：黄山永新股份有限公司
公司英文名称：HUANGSHAN NOVEL CO., LTD
2、公司法定代表人：江继忠
3、公司董事会秘书：方洲
联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
联系电话：0559-3517878
传 真：0559-3516357
电子邮件：7878@novel.com.cn
4、公司注册地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
公司办公地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
邮政编码：245061
电子邮件：novel@novel.com.cn
（二）股本结构
截止2005年6月17日，永新股份股本结构如下：
1、尚未流通股股本为7000万股；
2、已上市流通人民币普通股为2340万股；
3、股份总数为9340万股。
三、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2005年8月5日召开的永新股份2005年第一次临时股东大会有效。
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年8月5日14:00
网络投票时间为：2005年8月1日-2005年8月5日，其中：通过交易系统投票的具体时间为：每日的9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：8月1日9:30—8月5日15:00中的任意时间。
（二）现场会议召开地点
黄山云松宾馆会议室
（三）会议方式
本次会议采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过证券交易所交易系统向社会公众股股东通过网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使投票权。
（四）审议事项
会议审议《关于公司股权分置改革的议案》。
本方案需进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会2/3的全体表决权通过，还需要经出席股东大会的2/3流通股表决权通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，若股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。
（六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、委托独立董事投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托独立董事投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托独立董事投票重复投票，以征集投票为准；
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
5、如果同一股份既通过互联网投票，又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。
（八）催告通知
临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告通知时间分别为2005年7月11日、22日和8月1日。
（九）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月22日。凡在股权登记日2005年7月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自参加此次股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于股权登记日次日起持续停牌，直至临时股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快向商务部申请公司股权变更事项的批准，并尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续
（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
（2）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
安徽省黄山市徽州区徽州东路188号黄山永新股份有限公司证券投资部
邮政编码：245061
3、登记时间：2005年7月25日－8月4日的每日8:30-11:30,14:00-17:00。
（十二）注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者交通费用自理、会议当日食宿由公司承担；
2、联系电话：0559-3514242；
3、联系人：唐永亮。
四、征集人的基本情况
征集人为永新股份独立董事，简介如下：
李晓玲女士（以下简称“征集人”）系经2004年9月25日召开的永新股份2004年第一次临时股东大会选举当选为永新股份第二届董事会独立董事，任期自本次临时股东大会会后至第二届董事会届满。
征集人基本情况如下：中国国籍，身份证号码为510103580312342,1958年3月出生，硕士生导师，教授，高级会计师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评定委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事；曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任安徽大学财务处处长。
（二）征集人与永新股份董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系
征集人目前未持有永新股份的任何股份。征集人作为永新股份独立董事，与公司主要股东及董事、经理、高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不存在利害关系。
（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
（四）鉴于多名独立董事征集投票权程序烦琐，永新股份其他独立董事一致同意李晓玲女士作为征集人公开征集永新股份2005年第一次临时股东大会会议投票权。
（五）征集人同意本次征集事项
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2005年6月28日召开的公司第二届董事会第七次（临时）会议，同意本次征集事项。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
（一）征集对象：本次投票征集的对象为永新股份截止2005年7月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间：自2005年7月27日至2005年8月3日（每日8: 30—11:30,14:00—17:00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：永新股份截止2005年7月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的部门提交本人签署的授权委托书及相关文件。
本次征集投票权将由本公司证券投资部签收授权委托书及相关文件，并转交给征集人李晓玲独立董事。
法人股东请将现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005年7月22日收市后持股清单（加盖托管营业部盖章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达征集人委托的部门（信函以证券投资部实际收到为准）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005年7月22日收市后持股清单（加盖托管营业部盖章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达征集人委托的部门（信函以证券投资部实际收到为准）。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上文件发送至公司证券投资部，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，证券投资部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理，其中，信函以证券投资部签署回单视为收到，专人送达的以证券投资部向送达人出具收条视为收到；由于投寄差错，造成信函未能在本次临时股东大会登记时间截止前送达证券投资部，视为弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及相关文件送达的部门指定地址如下：
黄山永新股份有限公司证券投资部
安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
邮政编码：245061
联系电话：0559-3514242
指定传真：0559-3516357
联系人：唐永亮、付允
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及相关文件送达后，将由安徽天禾律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人和永新股份董事会。
1、股东的授权委托经审核并同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2005年8月3日）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完整，并均由股东签字盖章。
（3）股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则以作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的授权为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（4）委托人应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、备查文件
1、载有征集人李晓玲亲笔签名的报告书正本；
2、关于独立董事征集投票权的法律意见书。
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉内容进行了详细审查，保证报告书内容真实、完整、准确。
征集人：李晓玲
二OO五年六月二十八日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托黄山永新股份有限公司李晓玲代表本公司／本人出席2005年8月5日在黄山召开的黄山永新股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 《关于公司股权分置改革的议案案》
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意愿选择赞成、反对、弃权并在相应
的栏内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。）
本项授权的有效期：自签署日至本次股东大会结束。
委托人持有的股份数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
