本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山永新股份有限公司第二届董事会第五次会议于2005年2月5日以书面形式发出会议通知，于2005年2月18日在黄山高尔夫酒店会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事8名，陈大公因工作原因请假，委托高敏坚代为表决，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠主持。经与会董事表决并通过如下决议：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    本报告需提交公司2004年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    全年实现主营业务收入48,508.39万元，利润总额5,118.07万元，净利润4,368.09万元，分别比去年同期增长12.55%、1.83%、2.15%。

    本报告需提交公司2004年度股东大会审议。

    四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2004年度利润分配的预案》；

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润43,680,911.99元，加年初未分配利润56,466,103.27元，减去已分配2003年利润35,000,000.00元，可供分配的利润65,147,015.26元。按母公司2004年净利润提取10%的法定公积金4,368,091.20元、提取5%的法定公益金2,184,045.60元后，可用于股东分配的利润为58,594,878.46元。

    以2004年12月31日的公司总股本93,400,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利3.00元(含税)，共派发现金红利28,020,000.00元，剩余30,574,878.46元暂不分配。

    本报告需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》；

    详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《关于募集资金年度使用情况专项说明的公告》刊登在2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》上。

    六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发放董事、监事2004年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；

    根据公司实际业绩及有关考核激励等的规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了发放公司董事、监事2004年度奖金的执行方案：公司拟向董事、监事发放2004年度奖金共计25.8万元。

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议，独立董事的独立意见见2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发放高级管理人员等2004年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；

    根据公司实际业绩及有关考评激励等的规定，董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了发放高级管理人员等2004年度奖金执行方案的报告，公司拟向高级管理人员等发放2004年度奖金共计14.2万元，并授权公司总经理具体执行。

    独立董事的独立意见见2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》；

    本年度报告及摘要需提交公司2004年度股东大会审议，年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》上。

    九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，2005年度公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司及下属控股子公司审计机构，参与公司年度报告审计、重大交易所涉资产审计及各类资金验证等工作。

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订内部关联交易决策制度的议案》；（见附件2）

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订重大财务决策制度的议案》；（见附件3）

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订董事会秘书工作规定的议案》；

    全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订内部组织机构和组织管理制度的议案》；

    全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定累积投票制实施细则的议案》；（见附件4）

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于许可控股子公司广州永新包装有限公司无偿使用公司商标“永新”、“”的议案》，四名关联董事实施了回避表决；

    十六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟为控股子公司广州永新包装有限公司提供借款担保的议案》，四名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见；（见附件5）

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议，独立董事的独立意见见2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    十七、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2005年度与黄山市新力油墨化工厂关联交易的议案》，三名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见；

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议，详细内容见刊登在2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》上的《公司经营性关联交易的公告》，独立董事的独立意见见2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    十八、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2005年度与黄山精工凹印制版有限公司关联交易的议案》，三名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见；

    详细内容见刊登在2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》上的《公司经营性关联交易的公告》，独立董事的独立意见见2005年2月22日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

    本次董事会决定于2005年3月26日在黄山高尔夫酒店召开公司2004年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项如下：

    （一）会议时间：2005年3月26日上午9：00,会期一天

    （二）会议地点：黄山高尔夫酒店会议室

    （三）会议召集人：公司董事会

    （四）会议审议事项

    1) 审议《黄山永新股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

    2) 审议《黄山永新股份有限公司2004年度监事会工作报告》；

    3) 审议《黄山永新股份有限公司2004年度财务决算报告》；

    4) 审议《黄山永新股份有限公司2004年度利润分配的预案》；

    5) 审议《关于发放董事、监事2004年度奖金的议案》；

    6) 审议《黄山永新股份有限公司2004年年度报告及摘要》；

    7) 审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    8) 审议《关于修订内部关联交易决策制度的议案》；

    9) 审议《关于修订重大财务决策制度的议案》；

    10) 审议《关于制定累积投票制实施细则的议案》；

    11) 审议《关于拟为控股子公司广州永新包装有限公司提供借款担保的议案》；

    12) 审议《关于2005年度与黄山市新力油墨化工厂关联交易的议案》。

    （五）出席会议对象

    1) 2005年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2) 公司董事、监事及高级管理人员

    3) 公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    （六）会议登记办法

    1) 登记时间：2005年3月24日（上午8:30—11:30,下午14:30—17:30）

    2) 登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3) 登记地点：黄山永新股份有限公司董事会秘书办公室。

    信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；邮编：245061；传真号码：0559-3516357。

    （七）其他事项：

    1) 与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

    2) 会议咨询：公司董事会秘书办公室

    联 系 人：方 洲先生

    联系电话：0559-3517878

    特此公告。

    

黄山永新股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年二月二十二日

    附件1：授权委托书

    黄山永新股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席黄山永新股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    附件2：

    黄山永新股份有限公司关于修订内部关联交易决策制度的议案

    鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》的修订和颁布实施，现根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规等的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《内部关联交易决策制度》作修订如下：

    第四条 本公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）；

    2、本制度所指关联自然人直接或间接控制的企业。

    （二）公司的关联自然人是指：

    1、持有公司5%以上股份的个人股东；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第1、2项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。

    修改为：

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司的法人；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；

    3、本制度所指公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；

    4、持有公司5%以上股份的法人；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    （二）公司的关联自然人是指：

    1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条（一）中的第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、本条（二）中的第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条（一）或（二）规定情形之一的；

    2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）或（二）规定情形之一的。

    第五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠予；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）其他属于公司关联交易的其他事项。

    修改为：

    第五条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    1、购买或销售商品；2、购买或销售除商品以外的其他资产；3、提供或接受劳务；4、委托或受托销售；5、提供财务资助；6、提供担保（反担保除外）；7、租入或租出资产；8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；9、赠与或受赠资产；10、债权或债务重组；11、研究与开发项目的转移；12、签订许可协议； 13、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；14、与关联人共同投资；15、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第七条 公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额高于3000万元(不含3000万元)的，或占公司最近经审计净资产值5%以上的，该关联交易由公司股东大会决定。

    修改为：

    第七条 公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额高于3000万元(不含3000万元)且占公司最近经审计净资产值5%以上的，该关联交易提交公司股东大会审议。

    第八条 公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元(含3000万元)之间的，或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，该关联交易由公司董事会决定。

    修改为：

    第八条 公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元(含3000万元)之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，该关联交易提交公司董事会审议。

    第十条 公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额高于300万元（不含300万元）或高于公司最近经审计净资产值5%的，公司独立董事应对该关联交易公允性及对公司的影响发表独立意见。

    修改为：

    第十条 公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额高于300万元（不含300万元）且高于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司独立董事应对该关联交易公允性及对公司的影响发表独立意见。

    第十一条之

    4、公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所和律师事务所等中介机构对有关事宜进行认证并出具意见；

    修改为：

    4、公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所和律师事务所等中介机构对交易标的进行评估或审计并出具意见。若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    对于未达到第七条规定标准的交易，若深圳证券交易所所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

    第十二条之

    2、公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。

    修改为：

    2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    修改为：

    第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，以下股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    第十五条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，也不得参与表决：

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易；

    3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    修改为：

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，以下董事应当回避表决：

    1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    

二OO五年二月十八日

    附件3：

    黄山永新股份有限公司关于修订重大财务决策制度的议案

    鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》的修订和颁布实施，现根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和制度的规定和要求，结合公司实际情况，对《公司重大财务决策制度》的响应条款作修订如下：

    第四条之

    一、投资决策（包括收购、出售资产）

    公司拟投资（包括收购、出售资产）的项目符合以下任一情况的，由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：

    （1）公司投资的金额或收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报告或评估报告），占公司最近经审计后净资产的50%以下（含50%）；

    （2）收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下（含50%）的，或绝对金额在500万元以下；

    被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算；

    （3）公司投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资产总额50%以下（含50%）。

    由于投资风险大，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

    公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询。

    修改为：

    一、投资决策（包括收购、出售资产）

    公司拟投资（包括收购、出售资产）的项目符合以下任一情况的，由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：

    1、公司投资的金额或收购、出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%（含50%）以下；该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过5000万元；

    3、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过500万元；

    4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过5000万元；

    5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过500万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    由于投资风险大，公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

    第四条之

    三、对外提供担保决策

    公司不得以公司资产、权益为任何法人或者个人的债务设定抵押、质押的，亦不得由公司作为保证人为任何法人或者个人的债务提供保证。

    修改为：

    三、对外提供担保决策

    公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交公司董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    第五条之

    1、公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额高于3000万元（不含3000万元）的，或占公司最近经审计净资产值5%以上的，该关联交易由公司股东大会决定。

    修改为：

    1、公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额高于3000万元(不含3000万元)且占公司最近经审计净资产值5%以上的，该关联交易提交公司股东大会审议。

    第五条之

    2、公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间的，或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，该关联交易由公司董事会决定。

    修改为：

    2、公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元(含3000万元)之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，该关联交易提交公司董事会审议。

    

二OO五年二月十八日

    附件4：

    黄山永新股份有限公司关于制定累积投票制实施细则的议案

    为切实维护中小股东的利益，保证股东特别是中小股东充分行使权利，进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《黄山永新股份有限公司累积投票制实施细则》。《累积投票制实施细则》详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    

二OO五年二月十八日

    附件5：

    黄山永新股份有限公司关于拟为控股子公司广州永新包装有限公司提供借款担保的议案

    公司控股子公司广州永新包装有限公司（以下简称“广州永新”）需补充流动资金，申请由公司提供借款担保向银行借款。截止2005年1月31日，广州永新总资产2,831.40万元，总负债381.07万元，资产负债率为13.46%。根据《公司章程》等的有关规定，为使广州永新能尽快投入运营，公司拟在2005年度广州永新发生借款时提供最高额不超过1600万元的担保；在实际发生时借款时，广州永新应就相应的借款额提供反担保。

    

二OO五年二月十八日

    黄山永新股份有限公司独立董事相关事项独立意见的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称"《通知》"）的要求，作为黄山永新股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

    2、截至2004年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

独立董事：李晓玲、胡锦光、梁　樑

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO五年二月十八日

    二、公司独立董事关于2004年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司2004年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    本人认为2004年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

独立董事：李晓玲、胡锦光、梁　樑

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO五年二月十八日

    三、公司独立董事关于拟对外担保事项的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为黄山永新股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司拟发生的对外担保事项进行了认真的了解和查验，认为：

    公司拟发生的为控股子公司广州永新包装有限公司提供借款担保事项符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

独立董事：李晓玲、胡锦光、梁　樑

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO五年二月十八日

    四、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《内部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为黄山永新股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司拟发生的关联交易事项：公司与黄山市新力油墨化工厂的《二OO五年度凹版塑料油墨购销合同》、公司与黄山精工凹印制版有限公司的《二OO五年度凹印版辊购销合同》发表如下意见：

    1、程序性。公司于2005年2月5日发出会议通知，2005年2月18日召开了第二届董事会第五次会议，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。董事会就关联交易事项进行表决时，相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为以上关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　

独立董事：李晓玲、胡锦光、梁　樑

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO五年二月十八日

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

黄山永新股份有限公司

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO五年二月二十二日