本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    （一）收购股权

    一、交易概述

    1、黄山永新股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币1,390,055.52元收购自然人林楚群持有的广州市合群包装有限公司（以下简称“广州合群”）52.08%的股权，出资人民币478,298.67元收购自然人林锐新持有的广州合群17.92%的股权。有关的《股权转让协议》已于2004年11月18日在广州市签署。

    本公司与林楚群、林锐新不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。

    2、本公司第二届董事会第三次会议于2004年11月24日以通讯表决的方式以赞成票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于收购广州市合群包装有限公司股权并增资的议案》。该次收购股权及其增资事项所涉及的投资总额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，无须报股东大会批准。该次收购股权及其增资事项仍需经广州市对外贸易经济合作局等有关政府部门的批准。

    3、楚嘉利（香港）实业有限公司（以下简称“楚嘉利（香港）”）受让广州合群剩余30%的股权。楚嘉利（香港）与本公司不存在关联关系。

    4、本次股权收购涉及当事各方将妥善安置广州合群的原有员工。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    林楚群和林锐新系中国公民，他们是父子关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况：

    公司名称：广州市合群包装有限公司

    法定代表人：林楚群

    注册资本：288万元

    注册地址：广州市白云区江高镇鹤云路8号

    经营范围：设计、开发、销售：塑料制品，纸类包装材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。

    股东情况：林楚群持股52.08%，林锐新持股47.92%。

    本次本公司收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、经营情况：广州合群成立于2002年12月31日，于2004年7月正式投产。2003年12月31日，广州合群的资产总计10,403,898.28元，负债合计7,612,524.06元，净资产2,791,374.22元，主营业务收入0元，净利润-88,625.78元；2004年1-10月份，广州合群的资产总计27,194,320.69元、负债合计24,525,243.28元、净资产2,669,077.41元；主营业务收入1,336,790.91元、主营业务利润-503,687.16元，净利润-122,296.81元。（已经审计）

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、经各方协商同意，本公司此次收购的股权对价按照经审计的广州合群的净资产乘以转让的股权比例确定。本公司受让林楚群持有的广州合群52.08%的股权对价确定为1,390,055.52元；本公司受让林锐新持的有广州合群17.92%的股权对价确定为478,298.67元；本公司拟利用赢余滚存利润与银行贷款出资。

    2、本公司最迟应于2004年12月31日之前支付完毕全部价款。

    3、股权转让协议生效之日起，本公司与转让方可办理股权交割手续。

    4、股权转让协议生效后，本公司有权与广州合群其他股东共同重组董事会。

    5、定价依据：以截止2004年10月31日广州合群经审计的资产净值作为此次股权转让价格的定价依据。

    （二）增资

    一、增资概述

    本公司与楚嘉利（香港）同意拟在股权收购后即按各自股权比例对广州合群进行增资，并依法将其变更设立外商投资企业——广州永新包装有限公司（以工商部门核定为准），从事生产、销售塑料彩印复合软包装材料等业务。有关的《合营合同》、《章程》将于近期签署。

    本次增资不构成关联交易。

    本次增资的相关内容已经本公司第二届董事会第三次会议于2004年11月24日以通讯表决的方式、以赞成票9票、弃权票0票、反对票0票表决通过。该次增资事项所涉及的投资总额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，无须报股东大会批准。该次增资事项仍需经广州市对外贸易经济合作局等有关政府部门的批准。合同签定后，本公司将另行披露有关具体内容。

    二、增资协议主体介绍

    楚嘉利（香港）在中国香港登记注册，其法定地址为香港永乐街82-86号富昌大厦12楼A座。法定代表人为林楚群，主营业务为投资和贸易。

    三、增资标的的基本情况

    1、变更设立的广州永新包装有限公司（以下简称“广州永新”）系由本公司与楚嘉利（香港）各自收购广州合群的70%和30%的股权后依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》由有限责任公司变更设立的外商投资企业，注册资本人民币288万元，折合港币270万元（以2004年10月29日公布外汇牌价折算），其中：本公司出资港币189万元，占注册资本的70%，楚嘉利（香港）出资港币81万元，占注册资本的30%。

    2、增资后的广州永新的注册资本为港币2360万元。

    本公司与楚嘉利（香港）按原出资比例增资，其中：本公司增资港币1463万元，楚嘉利（香港）增资港币627万元。

    3、广州永新的经营范围为：生产塑料彩印复合软包装材料，销售本企业产品。

    4、广州永新的注册地址仍为广州市白云区江高镇鹤云路8号。

    四、增资合同的主要内容

    1、增资金额：合资公司的总投资额为港币4680万元。合资公司的注册资本为港币2360万元，其中：本公司出资港币1652万元，占70%；楚嘉利（香港）出资港币708万元，占30%。本公司以人民币出资，楚嘉利（香港）以港币出资，双方均以自筹资金出资。本公司拟利用赢余滚存利润与银行贷款出资。

    2、支付方式：增资款在《合营合同》生效后60日内以现金一次性缴清出资。

    3、违约条款：

    1）任何一方未按合营合同第五章的规定依期按数交清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的百分之二的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金给守约方外，守约方有权按合营合同第四十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

    2）由于一方的过失，造成合营合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约的责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

    4、合营期限：合资公司的合营期限为十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日

    5、合同的生效条件和生效时间：有关《合营合同》及《章程》需待中华人民共和国有关审批机构批准之日起生效。

    （三）股权收购、增资的目的、存在的风险和对本公司的影响

    1、本次股权收购价格合理,没有损害中小股东利益的行为,不存在关联交易事项。

    2、本次股权收购、增资能有效实施本公司在全国的战略布局，降低运费等营运成本，扩大宣传，提高品牌知名度，利用广州良好的市场、经济、人才、地理、信息等优势，充分开发、深度拓展和进一步提升本公司产品在华南、西南市场竞争力和占有率，从而巩固本公司的竞争优势，并取得良好的投资回报。

    3、广州合群在经营上有较好的基础，本次股权收购、增资实施完成后，广州永新年产能可以达到3600吨，产值人民币1亿元，赢利能力与发展前景比较乐观。

    4、本次股权收购、增资完成后，本公司在享受广州合群经营成果的同时，也将承担相应的投资风险。如管理机制、运行模式、产品定位、目标市场与本公司的整体战略要求的差异等，对此本公司将尽快完成全面整合，并在管理、技术、资金、市场拓展等方面给予充分的支持，从而为公司股东创造更好的投资回报。

    （四）备查附件

    1、黄山永新股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、广州永新包装有限公司的《合营合同》和《公司章程》待签署文本；

    4、安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》（华普审字[2004]第0732号）。

    特此公告

    

黄山永新股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十一月二十六日