每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会、安徽监管局及深圳证券交易所有关等文件的要求,积极开展公司治理专项活动,成立了自查小组,对公司治理情况进行了深入、细致的自查,认真对待在自查过程中发现的问题,仔细分析原因并制定了可行的整改计划。自查报告和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司存在部分内部管理和控制制度未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善的情形。
(二)公司董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥,外部董事专长优势未得到充分利用。
(三)公司董事、监事身兼多职,相关政策、法规的培训学习不能及时、到位。
(四)公司投资者关系管理工作需进一步加强。
二、公司治理概况
(一)公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性意见的有规定和要求,不断地建立和完善公司的治理结构,建立和健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大财务决策制度》、《财务管理制度》、《信息披露制度》、《内部关联交易决策制度》等一系列规章制度,形成了较为完善的内部管理和内部控制制度体系,并在日常工作中严格执行、规范运作。根据自查,公司在实际运作中没有出现违反相关规定或与相关规定不一致的情形。
(二)公司与控股股东严格按照《上市公司治理准则》等的相关规定和要求,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形。
对于发生的关联交易,依据公允、合理的定价原则,严格按照《关联交易制度》的相关规定履行相应的决策程序,独立董事发表独立意见,由公司董事会或股东大会审议批准,相关关联董事或关联股东实施回避表决。
(三)公司股东大会、董事会和监事会严格按照三会议事规则的要求切实履行职责,会议召集、召开、决议和信息披露程序符合相关规定。为切实保障社会公众股东利益,公司积极采用网络投票和征集投票权等形式,为广大投资者参与公司治理提供便利。
(四)公司全体董事、监事均能恪尽职守、诚实守信地履行职责,以积极认真的态度出席董、监事会和股东大会,积极参与公司决策和管理。公司监事会本着对股东及公司负责的态度,对公司董事、高级管理人员履行职责情况和对公司的财务状况进行严格的监督。
(五)公司经理层能勤勉尽责,切实贯彻、执行董事会的决议。经理与其他高级管理人员职责清晰,能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明。
(六)公司建立了完善的内部控制制度,《财务管理制度》、《重大财务决策制度》、《内部关联交易决策制度》和其他内部工作程序严格、规范。公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。公司审计部在董事会领导下进行审计工作,定期不定期对公司及与下属公司财务管理、财务状况和内控制度的执行情况进行全面或专项检查、审计。
(七)公司根据相关法律法规的规定制定了《信息披露管理制度》并严格执行,指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,及时、准确、完整地披露相关事项。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)公司章程及部分内部管理和控制制度未能及时根据新颁布的相关法律法规予以补充、修订,显得有些滞后。如：
(1)《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”等相关条款予以完善；
(2)《募集资金使用管理办法》未能及时根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)和深圳证券交易所《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉(2007年修订)的通知》(深证上〔2007〕56号)等相关规定予以补充、完善；
(3)《信息披露管理制度》未及时根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会[2007]第40号令)以及深圳证券交易所有关信息披露管理的相关规定等予以补充、完善；
(4)《重大财务决策制度》中部分财务决策的审批程序、审批权限不够严谨,需进一步完善。
(二)公司董事会提名、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略及投资委员会委员皆由公司董事担任,由于公司董事多为外部董事,且身兼多职,直接参与公司经营管理的时间不多。随着公司的不断发展,规模不断扩大,对投资、经营决策水平提出了更高的要求,需要各专门委员会更多的发挥职能作用,董事更多的发挥专长优势。
(三)公司现有9名董事(包括3名独立董事)、5名监事(包括2名职工代表监事),其中在公司任职的董事2名,监事2名。董事、监事身兼多职,经常因公务原因无法参加交易所、证监局等组织相关法律法规的培训和学习,多数以邮件、传真的形式组织进行学习,使得培训学习不到位,对相关法律法规的熟悉、掌握和运用效果不佳。
(四)公司虽积极的开展投资者关系管理工作,设立了网络平台,专线,专用邮箱等与投资者进行沟通和交流。但由于公司经营环境的严峻、恶劣,公司经营者工作重心更多的放在了生产经营上,使得投资者关系管理工作更多的只是被动地通过各种方式去开展工作,如回复投资者咨询、接受投资者来访、业绩说明会等,积极主动加强与投资者联系沟通、宣传推介公司方面做得不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改项 整改措施 整改时间 责任人
依据有关法律法规等的规定,完成《公
司章程》、《信息披露管理制度》、《募集
资金管理制度》、《重大财务决策制度》
公司制度的 董事会秘书
1 等相关制度的修订和完善； 7月底前
修订和完善 证券投资部
梳理公司所有制度,结合实际工作对照
相关规定及时更新；
加强制度管理建设,严格制度执行。
加强董事会各委员的建设,督促各委员
董事会专门
会的运作；
2 委员会的职 日常工作 董事长
针对不同的专题以发函或调查表的形
能发挥
势征询相关董事的意见。
督促董、监事克服各种原因参加相关的
培训学习,力争每年至少参加1次；
充分利用现场会议组织相关专题的学
董、监事的 习和谈论； 董事会秘书
3 日常工作
培训和学习 及时将最新相关法律法规发送董、监 证券投资部
事,并取得其学习回函；
将相关法律法规收集、整理,以专刊的
形式发送董、监事学习。
督促公司领导加大投资者关系工作的
关注度；
投资者关系
4 以见面会、推介会等多种形式加强主动 日常工作 董事会秘书
管理
与投资者联系和沟通,加大公司的宣传
的推广力度。
五、有特色的公司治理做法
(一)公司股权激励计划的实施
公司于2006年10月14日召开的2006年第二次临时股东大会上通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划》并开始实施。
1、公司股权激励计划方案简要情况
公司股权激励计划包括首期限制性股票激励计划和首期股票期权激励计划两部分：
(1)限制性股票激励计划在满足激励计划规定的授予条件下,通过回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票。
(2)首期股票期权激励是公司授予激励对象400万份股票期权,每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
2、公司股权激励计划的实施情况：
(1)限制性股票的实施情况：2006年度,公司扣除非经常性损益净利润小于扣除非常性损益前的净利润,故选用扣除非经常性损益净利润用于计算考核指标。2006年净利润比2005年增长10.98%,超过10%；2006年加权平均净资产收益率为12.32%,超过10%,达到限制性股票的授予条件。目前,公司已完成限制性股票的回购和授予工作。
(2)首期股票期权的实施情况：2006年为期权激励对象的考核年,并确定了2006年11月29日为首期股票期权的授权日。根据期权激励计划规定以及2006年度完成的业绩考核指标,首期股票期权计划第一次行权条件已经达到,2007年11月30日起至2008年12月1日止为第一次的行权期,可行权数量为期权总份数的30%。
公司股权激励计划采取限制性股票和股票期权相结合的模式,激励对象涉及公司中高层管理人员、优秀员工和有突出贡献人员。公司股权激励计划的实施,极大激发了全体员工的工作热情和积极性,也为进一步完善公司治理结构、健全激励约束机制发挥了积极的促进作用,同时,也有利于更加灵活地吸引和留住人才和业务骨干,倡导公司与员工共同发展的理念,促进公司持续稳定的发展。
(二)公司建立了有特色的企业文化
公司聘请专业咨询公司结合公司实际,建立了符合公司自身发展的企业文化理念体系,将公司使命、责任、核心价值观等贯穿其中,并要求每个员工用自己的实际行动加以诠释。公司继承“徽商”文化的传统精神,秉承“徽商”的“诚、信、义”,将“诚信观”作为公司的四大核心价值观之一。公司本着对股东、员工、客户和社会负责的理念和“永恒创新,追求卓越”的永新精神,倡导以人为本的核心价值观和发扬“徽骆驼”的拼搏奉献精神,树立敬业、务实、学习、创新的工作作风。以庆祝公司成立十五周年为契机,开展各种各样的活动,大力宣传、弘扬企业文化,促进员工对公司企业文化的认识,增进员工对企业文化的认同感、归属感,增强公司凝聚力。
(三)公司公开、公平、公正的绩效考核体系
公司聘请管理咨询机构对原有的绩效考核体系进行细致的号脉、诊断,不断改进和完善。现已建立了较为完善的、公正透明的员工绩效考评体系和激励约束机制。
公司利用KPI(关键业绩指标)考核体系,采取目标导向,对各个部门的目标责任进行量化；利用二八原理,围绕关键指标展开考核。
对中层管理者实行“360”绩效考核制度,半年和年终分别对其工作情况、并根据工作完成情况和考核情况进行半年度和全年度述职,以便系统地分析考核结果,
对员工实行“业绩导向”、“星级评定”、“末位淘汰制”的考核办法,将考核结果纳入员工激励、晋升的依据。在考核的基础上,于每年年终组织进行中、基层管理岗位的竞聘,提供公平的竞争机会为员工提供更好的发展机遇和平台,充分体现公司“公平竞争,用人所长”的用人理念。
以上为我公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改情况,欢迎监管部门和广大投资者来电来函对我司公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。
接受公众评议的联系方式：
地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
邮编：245061
电话：0559-3517878,3514242
传真：0559-3516357
电邮：7878@novel.com.cn
联系人：方 洲、唐永亮
安徽省监管局邮箱:luoyp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所邮箱: fsjgb@szse.cn
深圳证券交易所(http://www.szse.cn)摴局卫碜ㄏ罨疃?专栏
接受公众评议时间：2007年7月1日—2007年7月31日
周一至周六8:30-11:30；14:00-17:00
黄山永新股份有限公司
二〇〇七年六月三十日
