本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召集人：公司第二届董事会

    2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

    3、现场会议召开时间为：2006年10月12日下午14:00

    网络投票时间为：2006年10月11日—10月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2006年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年10月11日15:00至2006年10月12日15:00期间的任意时间。

    4、现场会议召开地点：公司二楼会议室

    5、主持人：公司董事长王承海先生

    6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共82人，代表有效表决权的股份数为30,255,427股，占公司股本总额的50.43%。其中有限售条件的流通股东及股东代理10人，代表有效表决权的股份数为28,761,600股，占公司股本总额的47.94%，无限售条件的流通股东及股东代理72人，代表有效表决权的股份数为1,493,827股，占公司股本总额的2.49%。

    2、现场会议出席情况：

    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理8人，代表有效表决权的股份数为26,764,800股，占公司股本总额的44.608%。

    3、网络投票情况：

    参加本次股东大会网络投票的股东74人，代表有效表决权的股份数为3,490,627股，占公司股本总额的5.8177%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员和公司见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

    1、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

    该议案的表决结果为：同意29,908,805股，占出席会议所有股东所持股份的98.85%；反对264,104股，占出席会议所有股东所持股份的0.87%；弃权82,518股(其中，因未投票默认弃权82,518股)，占出席会议所有股东所持股份的0.28%。

    2、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

    鉴于公司控股股东中国航空救生研究所在本次非公开发行股票中认购不少于200万股，中国航空救生研究所以及关联股东中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂在对该议案表决时进行了回避(前述股东共持有2,572,800股)，该议案有效表决权股份总数为4,527,427股。

    (1)发行股票的类型和面值

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    (2)发行股票的数量

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    (3)发行对象

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    (4)发行价格及定价依据

    该议案的表决结果为：同意4,147,805股，占有效表决权股份总数的91.62%；反对347,822股，占有效表决权股份总数的7.68%；弃权31,800股(其中，因未投票默认弃权31,800股)，占有效表决权股份总数的0.70%。

    (5)发行方式

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    (6)募集资金用途

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    (7)本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    (8)本次非公开发行股票决议的有效期限

    该议案的表决结果为：同意4,171,805股，占有效表决权股份总数的92.15%；反对316,322股，占有效表决权股份总数的6.99%；弃权39,300股(其中，因未投票默认弃权39,300股)，占有效表决权股份总数的0.86%。

    3、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》

    该议案的表决结果为：同意29,899,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.82%；反对279,104股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.92%；弃权76,518股(其中，因未投票默认弃权76,518股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.26%。

    4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    该议案的表决结果为：同意29,899,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.82%；反对279,104股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.92%；弃权76,518股(其中，因未投票默认弃权76,518股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.26%。

    5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

    该议案的表决结果为：同意29,899,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.82%；反对251,704股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.83%；弃权103,918股(其中，因未投票默认弃权103,918股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.35%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：北京市通商律师事务所

    2、见证律师：张晓彤

    3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议未有股东提出新提案，会议表决程序和表决结果合法、有效。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    2006年10月12日