本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2006年9月3日以电子邮件、书面送达方式发出，于2006年9月13日以通讯方式召开并进行表决，公司9名董事全部进行了表决，公司会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，通过了以下决议：

    一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    公司已于2005 年11月成功完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。本议案尚需提交股东大会审议。

    二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，具体为：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    3、发行对象

    本次发行对象包括：公司控股股东中国航空救生研究所和其他特定对象，本次发行对象不超过10名。

    公司控股股东中国航空救生研究所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    4、发行数量

    本次发行的股票合计不超过2000万股(含2000万股)，公司控股股东中国航空救生研究所认购股份数不少于200万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    5、发行价格和定价方式

    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

    6、募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：

    1)轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造

    本项目拟投入资金7724.71万元，其中，固定资产投资为6011.93万元(含外汇372.00万美元)，流动资金1712.78万元,建设期2年，投资回收期(包括建设期)为6年。项目建设完成后，使公司座椅调角器的生产能力由目前的110万辆份增加到200万辆份。达产年可实现增量年销售收入16668.08万元(含税销售收入)，可实现增量年利润总额1406.54万元。

    2)轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造

    本项目拟投入资金4994.33万元，其中：固定资产投资3772.86万元(含外汇97.00万美元)，铺底流动资金1221.47万元。项目建设期2年，投资回收期(包括建设期)为6.5年，建成后，使公司在原有30万辆份轿车座椅滑轨生产能力的基础上新增50万辆份生产能力，达到年产80万辆份高档轿车座椅滑轨的批生产能力。达产年可实现增量年销售收入12003.25万元(含税销售收入)，可实现增量年利润总额1093.43万元。

    3)技术中心建设项目

    本项目拟投入资金3603万元，其中建筑安装工程497.00万元,设备及其安装工程投资2806.00万元，工程建设其他费用300.00万元；预备费172.00万元。建成3150m2综合试验厂房。项目建成后不带来直接经济效益，但会进一步提升公司技术水平，提高精冲技术领域的运用能力，提高精冲模具的使用寿命，巩固公司在国内精冲领域领先地位，赶超国际先进水平，为公司未来业务的拓展提供技术平台。

    上述三个项目合计需投入资金16322.04万元，如本次募集资金数额低于16322.04万元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集，多余部分用于补充公司流动资金。

    7、本次非公开发行股票后公司的未分配利润安排

    在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行股票决议有效期

    本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起12个月内有效。

    本议案尚需提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。本议案尚需提交股东大会审议。

    四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。本议案尚需提交股东大会审议。

    五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，具体如下：

    1、根据具体情况制定和实施非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《提议召开2006年第二次临时股东大会的议案》，会议召开事项详见《证券时报》和巨潮资讯网站刊登的《中航精机2006年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    2006年9月13日