本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第四次会议于2004年8月15日上午9时在湖北省襄樊市铁路大酒店 召开，会议应到董事11名，实到8名，独立董事熊有伦、沈体雁委托独立董事彭翰代为出席会议并表决，董事卢锋委托董事邵光兴代为出席会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事经投票表决，通过了以下决议：

    一、审议通过了修改《公司章程》的议案，并提请股东大会审议（详见附件2）；

    二、审议通过了《2004年1-6月经营工作总结》；

    三、审议通过了公司2004年半年度报告及摘要；

    四、审议通过了公司《2004年上半年上市工作总结》；

    五、审议通过了公司《2004年下半年募集资金使用计划》，结合公司募集资金四个投资项目建设需要和进度安排，公司下半年募集资金使用计划安排7421万元，募集资金用途未改变。

    六、审议通过了《公司承租中国航空救生研究所设备的议案》，为加快新品开发进度，解决生产中精冲模具制造的燃眉之急，经与中国航空救生研究所协商，由公司承租研究所精密座标磨床、慢走丝线切割机各一台，租期半年，从2004年7月1日至2004年12月31日，按照市场价格经充分协商，租金价格为28万元，在2004年底一次性支付。中国航空救生研究所为公司的控股股东，因此该交易为关联交易。

    七、审议通过了公司《关于轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目的议案》，根据《国务院办公厅转发外经贸部等部门“十五”期间进一步促进机电产品出口意见的通知》（国办发[2001]84号）的精神，为充分发挥机电产品技术更新改造项目贷款贴息政策的作用，公司申报“轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造”项目，商务部《商务部关于下达二OO三年机电产品技术更新改造贷款项目计划的通知》（商机电发[2003]465号）批准了该项目改造贷款计划。按照批复的可研报告：该项目的生产纲领为板簧式调角器达到60万辆份的生产能力。改造的主要内容为：新增进口设备2台，即880T精冲机1台，精密线切割机1台；新增国产设备3台（套），即热处理设备1套，TJB2调角器自动生产线及TJB6调角器生产线各1条；新建15000平方米厂房1座。项目总投资2980万元（其中用汇153.6万美元），利用原有固定资产1500万元。资金来源为企业自筹880万元，银行贷款2100万元。根据可行性报告分析项目实施达产后，新增销售收入9840万元，新增利税总额3472万元。本议案提请股东大会审议。

    八、审议通过了公司《募集资金管理办法》；

    九、审议通过了公司《信息披露制度》；

    十、审议通过了公司《投资者关系管理制度》；

    十一、审议通过了公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。

    董事会决定召开2004年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年9月18日上午9时开始，会期半天。

    2、会议地点：湖北省襄樊市铁路大酒店

    3、会议审议事项：

    (1)审议修改《公司章程》的议案；

    (2)审议公司《关于轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目的议案》。

    4、参加会议人员：截止2004年9月10日下午15：00时收市后，在深圳证券登记公司在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师。

    5、会议登记日：2004年9月16日、17日（上午8：00-11：00时，下午14：00-17：00时）。

    6、会议登记办法：个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；异地股东可用传真或信函方式登记。（授权委托书见附件1）

    7、会议登记地点：湖北省襄樊市高新区江山南路航空科技园公司证券部

    8、联系电话：0710-3345045

    传真：0710-3345024

    联系人：邬京苑、张政

    9、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    2004年8月18日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席湖北中航精机科技股份有限公司2004 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券账户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

    附件2：

     关于修改《公司章程》的议案

    根据深圳证券交易所发布的《中小企业板快上市公司特别规定》的相关规定，同时为了能够及时对外披露公司相关信息，特对《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分进行修改，具体说明如下：

    一、原“第三条 公司于2003年 月 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2003年 月 日在上海或深圳证券交易所上市。”

    修改为：“第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，2004年6月18日首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，2004年7月5日在深圳证券交易所上市。”

    二、原“第六条公司注册资本为人民币5500万元。”

    修改为：“第六条公司注册资本为人民币5000万元。”

    三、原“第十九条公司的股票在上海证券中央登记结算公司(下称“登记公司”)集中托管。”

    修改为：“第十九条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记公司”)集中托管。

    四、原“第二十条公司经批准发行的普通股总数为5500万股，成立时，发起人中国航空救生研究所认购2530万股，占总股本的46.00%；东风汽车股份有限公司认购200万股，占总股本的3.64%；中国航空工业总公司宏伟机械厂认购100万股，占总股本的1.82%；中国航空工业总公司汉江机械厂认购50万股，占总股本的0.91%；湖北华光新材料有限公司认购50万股，占总股本的0.91%；刘跃珍认购8万股，占总股本的0.1455%；李金章认购5万股，占总股本的0.091%；朱熙成认购8万股，占总股本的0.1455%；苏炳君认购2万股，占总股本的0.036%；张光剑认购2万股，占总股本的0.036%；汪新德认购2万股，占总股本的0.036%；王承海认购8万股，占总股本的0.1455%；邵光兴认购7万股，占总股本的0.127%；张彭斌认购2万股，占总股本的0.036%；黄正坤认购8万股，占总股本的0.1455%；刘国建认购5万股，占总股本的0.091%；雷自力认购5万股，占总股本的0.091%；卢锋认购2万股，占总股本的0.036%；詹祖盛认购2万股，占总股本的0.036%；徐文源认购2万股，占总股本的0.036%；华振杰认购2万股，占总股本的0.036%。前述发起人股共计3000万股，占公司发行普通股总数的54.55%。”

    修改为：“第二十条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时，发起人中国航空救生研究所认购2530万股，占总股本的50.6%；东风汽车股份有限公司认购200万股，占总股本的4%；中国航空工业总公司宏伟机械厂认购100万股，占总股本的2%；中国航空工业总公司汉江机械厂认购50万股，占总股本的1%；湖北华光新材料有限公司认购50万股，占总股本的1%；刘跃珍认购8万股，占总股本的0.16%；李金章认购5万股，占总股本的0. 1%；朱熙成认购8万股，占总股本的0.16%；苏炳君认购2万股，占总股本的0.04%；张光剑认购2万股，占总股本的0.04%；汪新德认购2万股，占总股本的0.04%%；王承海认购8万股，占总股本的0.16%；邵光兴认购7万股，占总股本的0.14%；张彭斌认购2万股，占总股本的0.04%；黄正坤认购8万股，占总股本的0.16%；刘国建认购5万股，占总股本的0.1%；雷自力认购5万股，占总股本的0.1%；卢锋认购2万股，占总股本的0.04%詹祖盛认购2万股，占总股本的0.04%；徐文源认购2万股，占总股本的0.04%；华振杰认购2万股，占总股本的0.04%。前述发起人股共计3000万股，占公司发行普通股总数的60%。”

    五、原“第二十一条 公司的股本结构为：普通股5500万股，其中发起人持有3000万股，占公司发行普通股总数的54.55%；社会公众股股东持有2500万股，占公司发行普通股总数的45.45%。”

    修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股5000万股，其中发起人持有3000万股，占公司发行普通股总数的60%；社会公众股股东持有2000万股，占公司发行普通股总数的40%。”

    六、原 “第三章 股份 第三节 股份转让”中增加一条，即

    “第三十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改公司章程中的前款规定。”

    本章程中原来第三十二条序号更改为第三十三条，其后各条款序号顺延。

    七、原“第七十四条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：“第七十五条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制，其操作细则如下：

    公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。

    股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。”

    八、原“第九十条 (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；”

    修改为：“第九十一条 (十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；”

    九、原“第一百一十六条 (八) 2、授权董事会决定每笔融资额为最近经审计的公司财务报告中的净资产10%(含10%)以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。”

    修改为：“第一百一十七条 (八) 2、符合下列条件的，授权董事会决定每笔融资额为最近经审计的公司财务报告中的净资产10%(含10%)以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。

    1）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    涉及对外担保金额超过董事会授权范围内的，需经股东大会以特别决议方式批准，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决。”

    十、原“第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但涉及对外担保事项必须经全体董事的三分之二以上通过，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决。”

    十一、原“第二百零八条 公司应在《中国证券报》刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。”

    修改为：“第二百零九条 公司应在《证券时报》刊登公司公告和其它需要披露的信息。”

    十二、原 “第二百一十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》公开发行的报刊上公告三次。”

    修改为：“第二百二十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》公开发行的报刊上公告三次。”

    十三、原 “第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报 》公告三次。”

    修改为：“第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报 》公告三次。”