每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
本说明书所载方案的核心是中航精机的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得其股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利。改革方案的要点如下：
1.非流通股股东向流通股股东按一定比例支付公司股票，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票做出分步上市流通的承诺。
2.非流通股股东支付对价股票总数：600万股。
3.流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。
4.本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
1.本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东中国航空救生研究所就股份流通做出承诺：
法定承诺：
①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
③通过证券交易所挂牌交易出售的原中航精机非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份；
④保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
额外承诺：
在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于10元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
2.公司其他非流通股股东的法定承诺：
①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日—25日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在9月21日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在9月21日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：13871664112、13871664159、13871664142
传真：0710-3345024
电子信箱：gqfz@hapm. cn
公司互联网网址：http://www.hapm.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价
非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，向改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东支付总计600万股公司股票作为对价。
2.对价安排的执行方式
非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在改革方案实施的股份变更登记日所持流通股股票数量的30%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付3股公司股票)，计算结果不足1股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由中国航空救生研究所支付。
3.执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行 执行对价后
股东名称 持股数量 持股比例 对价股份 持股数量 持股比例
(万股) (%) (万股) (万股) (%)
中国航空救生研究所 2530 50.60 506 2024 40.48
东风汽车股份有限公司 200 4.00 40 160 3.20
中国航空工业总公司宏伟机械厂 100 2.00 20 80 1.60
中国航空工业总公司汉江机械厂 50 1.00 10 40 0.80
湖北华光新材料有限公司 50 1.00 10 40 0.80
刘跃珍 8 0.16 1.60 6.4 0.13
朱熙成 8 0.16 1.60 6.40 0.13
王承海 8 0.16 1.60 6.40 0.13
黄正坤 8 0.16 1.60 6.40 0.13
邵光兴 7 0.14 1.40 5.60 0.11
李金章 5 0.10 1.00 4.00 0.08
刘国建 5 0.10 1.00 4.00 0.08
雷自力 5 0.10 1.00 4.00 0.08
苏炳君 2 0.04 0.40 1.60 0.03
张彭斌 2 0.04 0.40 1.60 0.03
张光剑 2 0.04 0.40 1.60 0.03
詹祖盛 2 0.04 0.40 1.60 0.03
卢 锋 2 0.04 0.40 1.60 0.03
徐文源 2 0.04 0.40 1.60 0.03
华振杰 2 0.04 0.40 1.60 0.03
汪新德 2 0.04 0.40 1.60 0.03
合计 3000 60.00 600 2400 48.00
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限
售条件的 可上市流通时间
序号 股东名称 承诺的限售条件
股份数量 (预计)
(万股)
250 T+十二个月
1 中国航空救生研究所 250 T+二十四个月 注2
1524 T+三十六个月
2 东风汽车股份有限公司 160 T+十二个月
3 中国航空工业总公司宏伟机械厂 80 T+十二个月
4 中国航空工业总公司汉江机械厂 40 T+十二个月
5 湖北华光新材料有限公司 40 T+十二个月
6 刘跃珍 6.4 T+十二个月
7 朱熙成 6.4 T+十二个月
8 王承海 6.4 T+十二个月 注3
9 黄正坤 6.4 T+十二个月 注3
10 邵光兴 5.6 T+十二个月 注3
11 李金章 4 T+十二个月
12 刘国建 4 T+十二个月 注3
13 雷自力 4 T+十二个月 注3
14 苏炳君 1.6 T+十二个月
15 张彭斌 1.6 T+十二个月
16 张光剑 1.6 T+十二个月
17 詹祖盛 1.6 T+十二个月
18 卢 锋 1.6 T+十二个月
19 徐文源 1.6 T+十二个月
20 华振杰 1.6 T+十二个月
21 汪新德 1.6 T+十二个月
合计 2400
注：1.T为股权分置改革方案实施日。
2.本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东研究所做出法定承诺:
①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
研究所额外承诺：在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于10元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
3.王承海、邵光兴、黄正坤、刘国建、雷自力为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
5.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 项目 变动前（股） 变动数（股）变动后（股）
非流通股 国家法人持有股份 27,300,000 27,300,000 0
境内法人持有股份 2,000,000 2,000,000 0
其他 700,000 700,000 0
非流通股合计 30,000,000 30,000,000 0
1.国有法人持有股份 0 21,840,000 21,840,000
有限售条件的 2.其他境内法人持有股份 0 1,600,000 1,600,000
流通股份 3.境内自然人持有股份 0 560,000 560,000
有限售条件的流通股合计 0 24,000,000 24,000,000
无限售条件的 A股 20,000,000 6,000,000 26,000,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 20,000,000 6,000,000 26,000,000
股份总额 50,000,000 0 50,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.对价方案实施的理论依据
公司董事会聘请长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价标准的制定进行评估，长江巴黎百富勤证券有限公司分析认为：
在股权分置市场,股票价格除受到正常全流通市场所受到的如宏观经济、行业发展状况、公司发展预期、市场走势、同类公司的股价等因素影响外，还受到一个特定的因素影响,即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通股的流通权价值。这种预期从首次公开发行时就存在,它导致股票的高溢价发行。因此可以将股票发行市盈率超出全流通市场的发行市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考,而且,如果流通股股本不发生变化则流通权的价值也不会发生变化。
本次股权分置改革,将打破流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股股东的流通权价值,理论上,改革后流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
(1)流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数 确定发行价格的每股税后利润
(2)超额发行市盈率的估算
2004年5月,即公司股票首次公开发行的前一月,国外从事汽车零部件生产的同类企业的市盈率情况为:北美市场的平均市盈率为16.36倍、西欧市场的平均市盈率为14.19倍（经剔除异常样本指标）(资料来源：BLOOMBERG),考虑到首次公开发行市盈率相对于市场市盈率有一定的折扣，因此，我们认为中航精机在全流通市场首次公开发行获得12倍市盈率的定价是合理的。在中航精机首次公开发行时,市场处于一个股权分置的状态,中航精机实际发行市盈率为14.93倍。因此,我们可以估算出用来计算中航精机流通股流通权的超额市盈率的倍数为2.93倍。
(3)流通权总价值的计算
流通权总价值＝超额市盈率的倍数 确定发行价格的每股税后利润 流通股股数＝2.93 0.41元/股 2000万股＝2402.6万元
(4)流通权总价值所对应的流通股股数
合理发行价＝确定发行价格的每股税后利润 合理发行市盈率＝0.41元/股
12=4.92元/股
流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值/合理发行价
＝2402.6万元/4.92元/股=488.3万股
(5)每10股应送股数
每10股应送股数＝流通权总价值所对应的流通股股数/流通股总股数 10＝488.3/2000 10=2.442股
为了充分保护流通股股东的利益,中航精机非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10股送3股，非流通股股东多支付111.7万股。
2.结论
根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的600万股高于中航精机流通权总价值所对应的流通股股数488.3万股,因此,非流通股股东支付的对价合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1.承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）承诺事项
非流通股东做出的法定承诺：
1）同意中航精机进行股权分置改革，授权中航精机董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意中航精机报批的股权分置改革方案的内容，授权中航精机董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；委托中航精机董事会召集A股市场相关股东会议，审议中航精机股权分置改革方案。
2）所持有的非流通股股份获得流通权后将分步上市流通：
①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东研究所承诺在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原中航精机非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
3）保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
研究所额外承诺：
在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于10元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
（2）履约方式
在股权分置改革事项公告后及时委托中航精机到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过股东大会表决后及时向流通股股东支付对价股份。
（3）履约时间
中国航空救生研究所的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止，其他非流通股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。
（4）履约能力
本承诺人持有的中航精机的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在中航精机股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（5）履约风险防范
在对价支付后，本承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。
2.承诺事项的违约责任
如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原中航精机非流通股股份，本承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给中航精机。
3.承诺人声明
公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原中航精机非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1.提出进行股权分置改革的非流通股股东
本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议，包括：
(1)本公司控股股东中国航空救生研究所
(2)东风汽车股份有限公司
(3)中国航空工业总公司宏伟机械厂
(4)中国航空工业总公司汉江机械厂
(5)湖北华光新材料有限公司
(6)刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华振杰等16位自然人。
2.提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量和比例
提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量为3000万股，占公司总股本的60%。
3.公司非流通股股东持有公司股份的数量和比例没有发生变化，持有公司的股份没有权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
1.审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国资委批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
2.能否顺利通过相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
如果本改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
3.非流通股股份被司法冻结的风险
公司非流通股股东在股权分置实施过程中，如果其股份被司法冻结，将可能出现不能按约定履行其应支付对价的情况，使流通股股东获付对价存在相应风险。
为消除该类风险，公司全体非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案实施前不对持有的股份进行质押、冻结。
公司提请投资者注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)聘请的保荐机构、律师事务所
1.保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
保荐代表人：施伟
项目主办人：胡小娥
联系人：吴渊学、倪帆
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
邮编：200121
2.律师事务所：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦714号
负责人：韩小京
签字律师：张晓彤、胡雪蓉
电话：010-65802255
传真：010-65802678
联系人：张晓彤
(二)保荐机构、律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况及前6个月内买卖公司股份的情况
本次股权分置改革，公司聘请了长江巴黎百富勤证券有限公司担任保荐机构。截止董事会公告改革说明书的前两日，长江巴黎百富勤证券有限公司及其控股股东长江证券有限责任公司均未持有本公司股票，在最近6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。
本次股权分置改革，公司聘请了北京市通商律师事务所担任法律顾问。截止董事会公告改革说明书的前两日，北京市通商律师事务所未持有本公司股票，在最近6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。
(三)保荐意见结论
保荐机构出具了如下保荐意见：中航精机股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，中航精机非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐中航精机进行股权分置改革工作。
(四)律师意见结论
律师事务所出具的法律意见书认为：中航精机本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得国务院国有资产管理委员会、中航精机相关股东会议的批准以及深圳证券交易所确认后即可实施。
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
二○○五年九月十二日
