本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第八次会议于2005 年4 月16 日以电子邮件、书面送达方式发出会议通知，于2005 年4 月26 日下午14 时在湖北省襄樊市汉江国际大酒店召开，会议应到董事11 名，亲自出席会议的董事7 名，独立董事熊有伦、沈体雁、曾军委托独立董事彭翰代为出席会议并表决，董事卢锋委托董事邵光兴代为出席会议并表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长朱熙成主持，经与会董事投票表决，通过了以下决议：

    一、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2005 年第一季度报告》，详细内容见公司指定报纸《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    二、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司章程修改的议案》，详见附件1,本议案需提交股东大会审议。

    三、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于朱熙成同志辞去公司董事长、董事的议案》，朱熙成先生因身体原因辞去公司董事长、董事职务。

    四、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于曾军同志辞去公司独立董事的议案》， 曾军同志因工作原因辞去公司独立董事职务，待股东大会审议通过《关于公司章程修改的议案》后生效。

    五、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，选举王承海先生为公司董事长，解聘其总经理职务，王承海先生简历见附件2。

    六、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，聘任邵光兴先生为公司总经理，解聘其副总经理、财务负责人、董事会秘书职务；聘任张晓洁女士为公司董事会秘书，解聘其证券事务代表职务；聘任张政先生为公司证券事务代表，邵光兴先生、张晓洁女士、张政先生的简历见附件2。

    七、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，聘任汪文君先生为公司财务负责人，汪文君先生简历见附件2。

    公司独立董事对上述人员变动发表了独立意见详见附件3。

    八、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。调整后的董事会专门委员会成员是：公司战略委员会主任委员王承海，委员罗群辉、秦洪元、孙继兵、邵光兴；公司提名委员会主任委员熊有伦，委员王承海、罗群辉、沈体雁、彭翰；审计委员会主任委员彭翰，委员沈体雁、卢锋；薪酬与考核委员会主任委员彭翰，委员孙继兵、沈体雁、秦洪元、熊有伦。

    九、会议以赞成11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《提议召开2005年度第二次临时股东大会的议案》；本次董事会决定于2005 年5 月31 日在公司四楼会议室召开2005 年度第二次临时股东大会。

    特此公告。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    2005 年4 月29 日

    附件1：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会下发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的相关要求，特对《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修改，具体如下：

    一、原“第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。”

    修改为：“第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。”

    二、原“第四十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。”

    修改为：“第四十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为本公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。”

    三、原“第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时；”修改为“第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6人时；”

    四、原“第一百二十一条公司在董事会成员中设立独立董事，其中1名由具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士担任。”修改为：“第一百二十一条公司在董事会成员中设立独立董事。公司董事

    会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中1名由具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士担任。”

    五、原“第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、以及关于独立董事的专门规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    修改为：“第一百二十四条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    六、原“第一百二十五条(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“第一百二十五条(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或公司董事会成员低于法定或本公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    七、原“第一百三十二条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。”

    修改为：“第一百三十二条董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。”

    八、原“第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为：“第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。”

    九、原“第一百三十三条董事会行使下列职权：(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项：2、符合下列条件的，授权董事会决定每笔融资额为最近经审计的公司财务报告中的净资产10%(含10%)以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。

    1）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及对外担保金额超过董事会授权范围内的，需经股东大会以特别决议方式批准，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决。”

    修改为：“(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项：2、符合下列条件的，授权董事会决定每笔融资额为最近经审计的公司财务报告中的净资产10%(含10%)以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。

    (1)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (3)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。

    (4)公司对外担保金额在公司净资产10%以下的，应当取得公司董事会全体成员2/3 以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产10%的，须经公司股东大会以特别决议方式批准，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决。

    (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (6)公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (7)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    十、原“第五章董事会第五节董事会秘书”第一百六十二条中间增加一条，即：

    “第一百六十二条（六）公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    本条款中原各条序号顺延。

    十一、原“第一百六十二条董事会秘书的职责为：(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；”

    修改为：“第一百六十二条董事会秘书的职责为：(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；”

    十二、原“第一百八十七条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”

    修改为：“第一百八十七条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。同时公司监事会应当建立、健全监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由公司监事会拟定，股东大会批准。”

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    附件2：

    王承海先生简历：

    王承海，男，54 岁，大学学历，高级工程师。具有丰富的市场开发经验。曾任研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师；公司总经理、党委书记等职。现任公司董事长。

    邵光兴先生简历：

    邵光兴，男，40 岁，硕士，高级会计师。长期从事企业管理工作，具有扎实的现代管理理论基础和丰富的财务证券管理工作经验。曾任研究所财务部副部长、嘉利分厂财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理等职；公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人等职。现任公司董事、总经理。

    张晓洁女士简历：

    张晓洁，女，35 岁，大专，会计师。曾任中国航空救生研究所财务部成本室主任；公司证券部副经理、经理、证券事务代表等职。现任公司董事会秘书兼证券部经理。

    张政先生简历：

    张政，男，28 岁，大学本科、法学学士。现任公司法律顾问，证券事务代表。

    汪文君先生简历：

    汪文君，男，32 岁，本科，会计师。曾任中国航空救生研究所嘉利分厂财务部副经理，现任公司财务负责人兼财务部经理。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    附件3：

    湖北中航精机科技股份有限公司独立董事关于高管人员变动的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，作为湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，查阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就2005 年4 月26 日召开的第二届董事会第八次会议关于高管人员变动发表如下独立意见：

    我们认为本次高管人员变动议案中，朱熙成先生因身体原因辞去公司董事长职务，曾军先生因工作原因辞去公司独立董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。

    同时经审阅王承海先生、邵光兴先生、张晓洁女士和汪文君先生的工作履历等相关资料，本独立董事认为，上述人员符合《公司法》、《公司章程》和其他法规中有关任职资格的规定；公司董事会提名、表决和聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；同意公司董事会选举王承海先生为公司董事长，聘请邵光兴先生担任公司总经理，张晓洁女士担任公司董事会秘书以及汪文君先生担任公司财务负责人等职务，同时同意解聘王承海先生总经理职务，同意解聘邵光兴先生副总经理、董事会秘书、财务负责人职务。

    

独立董事：熊有伦、彭翰、沈体雁、曾军

    2005 年4 月26 日