本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第七次会议于2005年2月14日以电子邮件、书面送达方式发出会议通知，于2005年2月24日上午9时在湖北省襄樊市铁路大酒店召开，会议应到董事11名，亲自出席会议的董事8名，沈体雁通过通讯方式参加表决，独立董事熊有伦委托独立董事彭翰、董事罗群辉委托董事秦洪元代为出席会议并表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长朱熙成主持，经与会董事投票表决，通过了以下决议：

    一、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    二、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2004年度股东大会审议；

    三、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，本报告需提交公司2004年度股东大会审议；

    四、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年财务决算报告》，全年公司实现主营业务收入10344.31万元，比上年增长10.26 %，实现利润总额869.06万元，比上年下降39.92 %，实现净利润809.73万元，比上年下降34.08%，本报告需提交公司2004年度股东大会审议；

    五、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    经中勤万信会计师事务所审计，公司2004年实现净利润8,097,338.66元，按照《公司章程》的有关规定，将提取10%的法定公积金809,733.87元和5%的法定公益金404,866.93元，加上2003年度未分配利润19,645,311.67元，可供股东分配的利润为26,528,049.53元。

    公司2004年利润分配预案为：以2004年底股本5000万股为基数，以每10股派发现金股利2元（含税），总计分配现金股利10,000,000.00元，分配以后剩余的未分配利润为16,528,049.53元。

    本报告需提交公司2004年度股东大会审议；

    六、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于核定2004年度公司经理班子激励薪酬的议案》，根据董事会工资总额核定办法，经董事会薪酬与考核委员会讨论决定，公司向经理班子发放2004年度激励薪酬50万元。

    公司独立董事发表意见，认为2004年度公司能严格按照制定的董事会工资总额核定办法有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    七、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2004年度募集资金使用情况的专项说明》；

    详细内容见见2005年2月28日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《关于募集资金使用情况的专项说明》；

    八、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2005年上半年募集资金使用计划的议案》，结合公司募集资金四个投资项目建设需要和进度安排，公司2005年上半年募集资金使用计划安排2031.10万元，其中：调角器项目1467.6万元，座椅导轨项目330万元，变速箱拨叉项目72万元，精冲模具及精冲件项目161.5万元，募集资金用途未改变；

    九、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2005年闲置募集资金补充流动资金的议案》，为充分发挥募集资金使用效率，避免资金闲置，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意将部分闲置募集资金2000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；

    具体内容见见2005年2月28日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》；

    十、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2005年融资规模核定及授权的议案》，为保证公司正常生产经营和新厂建设及技措计划的顺利实施，结合公司募集资金项目进展情况，公司2005年的融资规模控制在不超过4000万元(即：在2004年12月31日基础上银行贷款净增加额不超过4000万元)，并授权董事长签署相关的融资合同或文件；

    十一、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司组织机构调整的议案》，为了适应公司快速发展的需要，公司组织机构增加了人力资源部、项目管理部、仓储部三个管理部门；

    十二、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于核定公司2005年工资总额的议案》；。

    十三、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《提议召开2004年度股东大会的议案》；

    本次董事会决定于2005年3月31日在襄樊市铁路大酒店召开公司2004年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，有关具体事项如下：

    1、会议时间：2005年3月31日上午9时开始，会期半天。

    2、会议地点：湖北省襄樊市铁路大酒店

    3、会议审议事项：

    (1) 审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》；

    (4)审议《公司2004年财务决算报告》；

    (5)审议《公司2004年度利润分配预案》。

    4、参加会议人员：

    (1)截止2005年3月24日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分登记在册的公司全体股东；

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记时间：2005年3月28、3月29日（上午8：00-11：00时，下午14：00-17：00时）。

    6、会议登记办法：

    (1) 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

    (2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

    (4)异地股东可用传真或信函方式登记。（授权委托书见附件1）

    7、会议登记地点：湖北省襄樊市高新区江山南路航空科技园公司证券部

    8、联系电话：0710-3345045

    传真：0710-3345024、

    联系人：邬京苑、张政

    9、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    2005年2月28日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席湖北中航精机科技股份有限公司2004年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

    (1) 审议《公司2004年度董事会工作报告》； 赞成□、反对□、弃权□

    (2)审议《公司2004年度监事会工作报告》； 赞成□、反对□、弃权□

    (3)审议《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》；

    赞成□、反对□、弃权□

    (4)审议《公司2004年财务决算报告》； 赞成□、反对□、弃权□

    (5)审议《公司2004年度利润分配预案》； 赞成□、反对□、弃权□

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。