中国证监会湖北监管局2004年11月30日至12月4日对我公司进行了巡回检查，公司于12 月28 日收到湖北监管局“鄂证监巡查字[2004]4 号”《湖北中航精机科技股份有限公司限期整改通知书》（以下简称“通知”），主要问题涉及规范运作、财务会计核算等两个方面。对于湖北监管局的巡回检查，公司非常重视并指定专人、组织专班积极配合巡检工作。收到通知后公司组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，制订了切实可行的整改措施，现将具体整改情况报告如下：

    一、关于公司规范运作方面

    1、通知指出：股东大会运作存在的问题。

    (1)《股东大会议事规则》第二十八条规定登记发言人数以十人到十五人为限，第三十条规定股东发言次数及发言时间，与《公司法》第一百一十条规定不符。

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议将《股东大会议事规则》第二十八条修改为：股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到公司证券部登记，发言的顺序是持股数多的发言在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向证券部工作人员处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

    删除第三十条，以后条款往前顺延。

    (2)《股东大会议事规则》第三十七条规定，“股东大会表决议案或决议的方式由公司董事会决定”，与《公司章程》第七十五条不符，《公司章程》第七十五条规定“股东大会采用记名方式表决”。

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议将《股东大会议事规则》第三十七条修改为：股东大会采用记名方式表决。

    (3) 在《公司章程》中未规定：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有”，不符合《上市公司公司章程指引》第三十条的要求；

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议在《公司章程》中增加第三十三条：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    (4) 公司《股东大会议事规则》第十一条对公司股东大会召开会议通知内容的规定与《公司章程》第五十四条不符，没有要求股东会议通知必须包括以下内容：“全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的文字说明；有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名，电话号码等。

    公司实际运作中的股东大会会议通知也未以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。不符合《上市公司章程指引》第48条第三款的规定；

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议将《股东大会议事规则》第十一条修改为：股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    将在今后的股东大会会议通知中明确：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    (5) 公司股东的授权委托书没有按照《公司章程》第五十七条的规定载明以下内容：分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    整改措施：今后在股东大会授权委托书中明确：1、对每一审议事项投“赞成、反对或弃权票”的指示；2、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权及如何行使的指示。

    (6)公司股东大会会议记录过于简单，没有记录各发言人对每个审议事项的发言要点和股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，不符合《公司章程》第八十一条的规定。

    整改措施：今后改进。

    2、通知指出：董事会运作存在的问题。

    (1)公司《董事会议事规则》第十七条虽然规定了董事会会议应有记录，但没有按照《上市公司章程指引》第一百一十条及《公司章程》第一百三十四条的要求明确规定会议记录的内容。

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议将《董事会议事规则》第十七条修改为：董事会会议应当有记录，会议记录具体包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    (2)《董事会专门委员会工作细则》中没有按照《上市公司治理准则》第五十二条的要求明确规定“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”；公司实际成立的提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事也未占到多数，薪酬与考核委员会召集人也不是由独立董事担任。

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议对《董事会专门委员会工作细则》按照《上市公司治理准则》第五十二条的要求进行了补充；并对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行了改选，改选后的人员构成符合《上市公司治理准则》第五十二条的要求。

    (3)《公司章程》第五十条第（一）项规定“在公司董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时要召开临时股东大会”，没有按照《上市公司章程指引》第四十四条的要求明确规定该项的具体人数。

    整改措施：公司第二届董事会第六次会议将《公司章程》第五十条第（一）项修改为：“在公司董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于8人时要召开临时股东大会”。

    (4)公司董事会会议记录过于简单，未记录董事发言要点，违反《公司章程》第一百三十四条的规定。

    整改措施：公司已从第二届董事会第六次会议开始，按照《公司章程》第一百三十四条的规定，改进了董事会会议记录，突出了董事发言要点。

    (5)公司召开董事会会议时，不能亲自出席会议的董事出具的授权委托书不规范，未载明代理事项、权限和有效期限等内容,违反《公司章程》第一百三十一条的规定。

    整改措施：公司已从第二届董事会第六次会议开始，公司按照《公司章程》第一百三十一条的规定修改了公司董事授权委托书，明确了代理事项、权限和有效期限等内容。

    (6)公司没有和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容，违反《上市公司治理准则》第三十二条的规定。

    整改措施：将与董事补签聘任合同。

    3、通知指出：监事会运作存在的问题

    (1)公司监事会的会议记录不规范，未记录监事的发言要点，违反《公司章程》第一百八十三条的规定。

    整改措施：公司已从第二届监事会第四次会议开始，公司按照《公司章程》第一百三十四条的规定，改进了监事会会议记录，突出了监事发言要点。

    (2)公司监事会现有五名监事中没有法律方面专业人士，违反《上市公司治理准则》第六十四条的规定。

    整改措施：公司将在2005年安排1名监事进行法律专业培训。

    3、通知指出：公司董事会审计委员会下虽设有审计部，但公司没有为审计部门提供专门的办公场所，也没有配备专职人员；另外，公司虽然建立了内部审计制度，但内部审计部门没有按照内部审计制度的规定对公司内部控制制度的设计、执行情况、执行结果及经营情况进行审计，未有效开展内部审计工作，违反《公司章程》第一百九十三条的规定。

    整改措施：公司将在2005年为审计部配备专门场所和人员，按照内部审计制度的规定加强内部审计工作。

    二、关于财务会计核算方面

    1、通知指出：存在少计折旧费用情况。根据万信会计实施的审计测算，公司2003年度固定资产折旧费用少计105,449.46元，没有进行相应的调整。

    情况说明及整改措施：2003年3月公司将达到预定可使用状态的国债技改项目按暂估价值预转固定资产，并对上述资产从当月开始至2003年8月竣工验收期间计提折旧。暂估期间各月份预转固定资产及相应折旧情况如下表:

                                                          单位:元
月份         预转固定资产     应提折旧      已提折旧   应补提折旧
2003年3月   24,639,050.88   144,666.52   -144,666.52
2003年4月    1,164,510.00   159,744.17    144,666.52    15,077.65
2003年5月       14,200.00   168,943.47    144,666.52    24,276.95
2003年6月       64,948.20   169,055.65    144,666.52    24,389.13
2003年7月                   169,568.74   144,666.52     24,902.22
2003年8月                   169,568.74   144,666.52     24,902.22
合计        25,882,709.08   836,880.77    867,999.12   -31,118.35

    通过上表可以看出,公司从2003年3月开始对国债技改项目按暂估价值预转固定资产至2003年8月项目竣工验收期间多计提折旧31,118.35元。

    会计师审计底稿中反映的少计提折旧是公司2003年4月至8月陆续按暂估价转入的部分固定资产少计提折旧，根据《企业会计准则—固定资产》的规定，考虑到2003年3月对当月新增固定资产多计提折旧因素，根据重要性原则，会计师在审计时，未对2003年折旧进行调整。

    公司将在2004年年报中对2003年固定资产折旧费用进行相应的调整。

    2、通知指出：存在往来账龄划分不准确情况。公司对2003应收账款账龄划分,将湖北三江公司713,516.00元，划入1年内；贵州云雀公司余额621,736.77元，划入1-2年。但据检查，湖北三江公司为1-2年12,418.96元，2-3年为609,317.87元；贵州云雀公司为1年以内42,000.00元，1-2年292,720.00元，2-3年为378,796.00元；其他应收款中的上市费用886,175.54元划入1年以内，实际上其中有464,865.18元为1-2年。由于账龄划分错误导致少计坏账准备81,800.07元。

    情况说明及整改措施：公司在应收款项帐龄划分上，对当年有借方发生额的往来单位作为一年以内帐龄。今后，公司将重新对往来帐帐龄进行划分，计提坏帐准备。

    3、通知指出：未建立完整的减值准备计提内部控制制度。经检查，公司对除应收款外的存货、固定资产、在建工程等资产减值准备的计提原则、具体操作程序等均未建立健全相应的内部控制制度。

    整改措施：按照《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关要求，结合公司实际情况，着手拟订了《资产减值准备内部控制管理办法》。

    4、通知指出：公司对存货发出相关环节的管理上，存在出库单填制错误，未及时进行账务处理的情况，公司应严格执行存货出库、销售等环节内部控制制度。

    整改措施：公司今后将严格按照《企业会计制度》和《存货盘点制度》，对公司存货出库、销售等环节的进行内部控制，杜绝此类事件的再发生。

    公司董事会认为：通过湖北监管局的巡检，有助于公司及时发现和解决问题，进一步促进了公司的规范运作，有助于全体董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的学习，提高了管理水平；对维护投资者的合法权益，促进公司依法诚信经营，规范运作起到了积极的推动作用。

    在今后的工作中，公司依照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法规和证券监管部门的要求，进一步规范“三会”运作；通过对《企业会计制度》和《企业会计准则》等规定的学习，提高财务和会计核算等方面的管理水平，从而推动公司的长远健康发展。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会