本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第六次会议通知于2004年12月24日以书面、传真和电子邮件的形式送达各位董事，会议于2005年1月4日上午9时在公司四楼会议室召开，会议应出席董事11名，亲自出席会议的董事6名，3名董事以通讯表决方式参加表决，独立董事熊有伦委托董事邵光兴出席会议并表决、独立董事沈体雁委托独立董事彭翰出席会议并表决，部分监事和经理层人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事经投票表决，通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《关于对中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》，具体内容详见《证券时报》和巨潮咨讯网站《关于对中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，详见附件1。本议案需提请股东大会审议。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》，详见附件2。本议案需提请股东大会审议。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，详见附件3。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于修改〈公司董事会专门委员会工作细则〉的议案》，详见附件4。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于调整公司第二届董事会专门委员会成员的议案》，调整后的第二届董事会专门委员会成员是：战略委员会主任朱熙成，成员有罗群辉孙继兵、秦洪元、王承海；提名委员会主任熊有伦，成员有朱熙成、罗群辉、沈体雁、彭翰；审计委员会主任彭翰，成员有沈体雁、卢锋、邵光兴、曾军；薪酬与考核委员会主任曾军，成员有孙继兵、秦洪元、彭翰、熊有伦。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《公司〈推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书〉》，详见公司于2004年12月7日在《证券时报》和巨潮咨讯网站刊登的《关于签定委托代办股份转让协议的公告》（公告编号2004-008），

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《公司新厂区搬迁的议案》，预计公司于2005年上半年完成新厂区搬迁工作，新厂区位于湖北省襄樊市高新区邓城路以南、金岗路以西位置，募集资金项目实施地相应变更为新厂区。公司搬迁至新区后，将进一步完善资产独立性；有利于重塑公司形象，增强公司凝聚力；搬迁工作不会对公司生产经营产生严重影响，不会因搬迁工作和募集资金项目实施场地变更而影响募集资金项目的实施进度。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》，同意于2005年2月18日在湖北襄樊铁路大酒店召开公司2005年第一次临时股东大会，会期半天，就以下事项进行审议：

    (1)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    (2)审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    2005年1月6日

    附件1：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会湖北监管局下发的《湖北中航精机科技股份有限公司限期整改通知书》的有关要求，同时为了把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，依照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》的相关要求，对《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修改，具体说明如下：

    一、原“第三章 股份 第三节 股份转让”中增加一条，即：

    “第三十三条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。”

    本章程中原来第三十三条序号更改为第三十四条，其后各条款序号顺延。

    二、原“第五十条(一)在公司董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时要召开临时股东大会；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；”

    修改为：“第五十一条(一)在公司董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于8人时要召开临时股东大会；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；”

    三、原“第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会” 第五十条后面增加一条，即：

    “第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”

    本章程中原各条款序号顺延。

    四、原“第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

    修改为：“第五十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本《公司章程》第五十二条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    五、原“第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会” 第五十一条后面增加八条，即：

    “第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称撎嵋楣啥珨)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

    第五十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所。

    第五十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第五十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所。

    第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本《公司章程》第九十八条的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本《公司章程》相关条款的规定。

    第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会湖北监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本《公司章程》第九十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。”

    本章程中原各条款序号顺延。

    六、原“第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：“第七十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    七、原“第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会” 第六十三条后面增加两条，即：

    “第七十四条 下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十五条 公司召开股东大会审议上述第七十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，将按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。

    股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，将按有关实施办法办理。”

    本章程中原各条款序号顺延。

    八、在原“第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会提案”增加三条，即：

    “第七十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第七十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第七十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    九、原“第六十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

    修改为：“第七十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本《公司章程》第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    九、原“第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行认真审查和审议。”

    修改为：“第八十一条 对于第七十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

    十、在原第九十五条后增加一款， 即：

    “关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    十一、原“第一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，方可提交董事会讨论。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    十二、原“第五章 董事会 第二节 独立董事” 第一百一十四条后面增加一条，即：

    “第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    本章程中原各条款序号顺延。

    十三、原“第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，应当用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字”。

    修改为：“第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字”。

    十四、原“第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：“第二百零八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司以现金方式分配股利不低于当年实现的可分配利润的25%。”

    十五、原“第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度” 第一百九十二条后面增加一条，即：

    “第二百零九条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    本章程中原各条款序号顺延。

    湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    附件2：

    关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    根据《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的相关规定，为了保证股东大会的顺利召开，维护全体股东的合法权益，特对《公司股东大会议事规则》部分内容进行修改，具体说明如下：

    一、原“第十一条 股东大会召开的会议通知的内容须包括：

    (一)股东大会的时间、地点及召开的形式；

    (二)股东大会拟审议的议案；

    (三)股东出席会议登记办法；

    (四)董事会认为需要公告的其他事项。”

    修改为：“第十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。”

    二、原“第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东的书面请求时；”

    修改为：“第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东的书面请求时；”

    三、在原“第六章 股东大会的召开方式”第二十五条后增加如下内容：

    “第二十六条 下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第二十七条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第二十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    2、公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    3、股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    4、公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    6、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    7、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    8、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    9、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。公司股东大会实施网络投票具体实施办法将按中国证监会和证券交易所发布的有关实施办法办理。

    第二十八条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，将按有关实施办法办理。”

    以后条款往后顺延。

    四、原“第二十八条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到公司证券部登记。登记发言的人数以十人棗十五人为限；登记要求发言的人数超过十五人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

    在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向证券部工作人员处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。“

    修改为：“第三十一条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到公司证券部登记，发言的顺序是持股数多的发言在先。

    在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向证券部工作人员处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。”

    五、删除原“第三十条 每一股东发言不得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。”

    六、原“第三十七条 股东大会表决议案或决议的方式由公司董事会决定。”修改为：“第三十九条 股东大会采用记名方式表决。”

    湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    附件3：

    关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    根据《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，为了保证董事会的顺利召开，特对《公司董事会议事规则》部分内容进行修改，具体说明如下：

    一、在原第六条后增加一条，即

    “第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    二、原“第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。”

    修改为：“第十八条 董事会会议应当有记录，会议记录具体包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。”

    湖北中航精机科技股份有限公司董事会

    附件4：

    关于修改《公司董事会专门委员会工作细则》的议案

    为了规范公司董事会专门委员会运作，工作效率，根据《上市公司治理准则》的相关规定，特对《公司董事会专门委员会工作细则》部分内容进行修改，具体说明如下：

    一、原“第十一条 提名委员会人员组成

    (一)提名委员会由三至五名董事组成，其中应至少1名为独立董事。”

    修改为：“第十一条 提名委员会人员组成

    (一)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事人数应当超过提名委员会人员人数的二分之一。”

    二、原“第十五条 审计委员会人员组成

    (一)审计委员会由3—5名董事组成，其中独立董事1至3名，委员中至少1名独立董事为专业会计人士。”

    修改为：“第十五条 审计委员会人员组成

    (一)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事人数应当超过审计委员会人员人数的二分之一，委员中至少1名独立董事为专业会计人士。”

    三、原“第二十条 薪酬与考核委员会的人员组成

    (一)薪酬与考核委员会委员由3—5名董事组成，其中独立董事1至3名。

    (二)薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由董事长担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”

    修改为：“第二十条 薪酬与考核委员会的人员组成

    (一)薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事人数应当超过薪酬与考核委员会人员人数的二分之一。

    (二)薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”