本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖北中航精机科技股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年11月30日在湖北襄樊铁路大酒店召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共计9人，代表公司股份2944万股，占公司有表决权股份总数的58.88 %，符合《中华人民共和国公司法》及《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱熙成先生主持，部分董事、监事和公司律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，采取记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过了《公司董事、独立董事、监事津贴的议案》。

    公司对独立董事每年支付税前津贴20000元；对非独立董事、监事每年支付税前津贴5000元；以上津贴其个人所得税由公司代扣代缴。

    本议案同意票2944万股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    （二）审议通过了《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司的议案》。

    本议案同意票2944万股，占出席股东大会有表决权股份总额的票100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    三、律师出具的法律意见

    本公司法律顾问北京市通商律师事务所指派律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    四、备查文件

    1、经公司参会董事签字的2004年第三次临时股东大会决议；

    2、北京市通商律师事务所《关于湖北中航精机科技股份有限公司二○○四年第三次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    

湖北中航精机科技股份有限公司

    2004年12月1日

    关于湖北中航精机科技股份有限公司二OO四年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：湖北中航精机科技股份有限公司

    受湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2004年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）及《公司章程》的规定，对公司2004年第三次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

    一、公司股东会的召集与召开程序

    公司董事会于2004年10月30日在《证券时报》刊登了将于2004年11月30日召开公司2004年第三次临时股东大会的公告。2004年11月30日，公司本次股东大会在襄樊市如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司股东会出席人员的资格

    1、出席会议股东

    根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会自然人股东的的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大会股东及委托代理人代表共9名，共代表2944万股，占公司股份总额的58.88%。

    2、其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事、经理等高级管理人员均为公司在职人员。

    经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、提出新议案股东的资格

    本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果。各项普通决议均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。

    综上，公司本次2004年第三临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。

    本法律意见书正本一式二份, 副本二份。

    

北京市通商律师事务所

    经办律师：张晓彤

    二OO四年十一月三十日