本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议情况

    浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2007年2月25日以传真、电子邮件或送达等方式发出,会议于2007年3月9日在公司会议室召开。会议应到董事8人,实到7人,独立董事易仁萍因公未能出席会议,书面委托独立董事曹振雷出席会议并行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由叶跃源董事长主持,与会董事经认真研究讨论,表决通过如下事项：

    (一)、审议并一致通过《公司2006年度董事会工作报告》并提交公司2006年度股东大会审议。

    (二)、审议并一致通过《2006年度总经理工作报告》。

    (三)、审议并一致通过《公司2006年度财务决算报告》并提交公司2006年度股东大会审议。

    2006年公司实现主营业务收入31,848.32万元,同比增长12.77%；主营业务利润8,336.79万元,同比降低16.62%；实现净利润779.40万元,同比降低69.53%；截止2006年12月31日,公司总资产88,948.71为万元,比2005年增加11,011.47万元；总股本19,478.9298万股,股东权益34,516.76万元；每股净资产1.77元；净资产收益率2.26%；每股收益0.04元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第258号审计报告确认。

    (四)、审议并一致通过《公司2006年年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议,年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,年报摘要刊登于2007年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    (五)、审议并一致通过《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。

    2006年度公司使用募集资金1,542.53万元,根据《中小企业板块上市公司特别规定》,公司编制了《关于募集资金2006年度使用情况的专项说明》,经浙江天健会计师事务所专项审核,确认了公司募集资金2006年度使用情况,并出具浙天会审[2007]第263号《募集资金年度专项审核报告》。全文内容详见刊登于2007年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    (六)、审议并一致通过《2006年度利润分配预案》,并提交公司2006年度股东大会审议。

    2006年公司实现净利润779.40万元,截止2006年12月31日,公司未分配利润为3,597.78万元。由于公司经营业绩下滑,公司发展急需资金,为使公司获得更加稳定的发展,给股东带来更好的回报,因此,董事会决定2006年度不进行现金利润分配和送股。公司未分配利润3,597.78万元转入下一年度,通过未分配利润合理有效的再投入,公司将获得更稳定的发展,从而更好的回报股东。

    (七)、审议并一致通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》并提交公司2006年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了独立意见(详见刊登于2007年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn)。

    (八)、审议并一致通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议。

    公司第三届董事会提名王白浪、叶跃源、朱春树、陈万平、顾飞鹰、雷荣、余永祥、费忠新和陈犟为公司第四届董事会董事候选人,其中余永祥、费忠新和陈犟为公司第四届董事会独立董事候选人。

    由于独立董事候选人余永祥从2003年2月起任公司独立董事,若当选,根据相关规定,余永祥独立董事任期至2009年2月。

    (九)、审议并一致通过《关于在担保余额不超过6,000万元的额度内对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司银行借款(含银行承兑汇票)提供担保的议案》并提交公司2006年度股东大会审议。

    (十)、审议并一致通过《关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的议案》并提交公司2006年度股东大会审议。

    (十一)、审议并一致通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2007年4月6日召开公司2006年度股东大会,详情见刊登于2007年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    特此公告。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司

    董事会

    2007年3月13日

    叶跃源：男,42岁,大学学历,高级经济师,中共党员。曾任遂昌造纸厂团委书记、厂长助理,1998年10月任本公司董事、副总经理,2000年1月至2004年3月担任公司总经理。2006年12月起任公司董事长,现任凯恩集团有限公司董事、总经理。持有公司股份5,167,389股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王白浪：男,48岁,中共党员,大学学历,高级经济师,中共浙江省代表,无外国长期居留权。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、本公司董事长。现任公司董事、凯恩集团有限公司董事长。1998年1月至2005年5月任本公司董事长,2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事,2004年12月起任凯恩集团有限公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理),曾于1997年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。持有公司股份6,624,982股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    朱春树：男,43岁,大学学历,工程师。曾任浙江遂昌凯恩集团有限公司工艺科科长、公司车间主任、公司制造部部长和公司副总经理。现任公司董事、总经理,浙江凯恩纸业销售有限公司执行董事,凯恩集团有限公司董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈万平：男,47岁,大学学历,教授级高工,浙江省政协委员,享受国务院政府特殊津贴。曾任浙江遂昌造纸厂车间副主任、研究所所长、副总工程师、总工程师。现任公司董事、总工程师,凯恩集团有限公司董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    雷 荣：男,47岁,大学学历,工程师。曾任遂昌造纸厂二、三车间副主任、浙江遂昌凯恩集团有限公司研究所所长。现任公司董事、副总工程师。与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    顾飞鹰：女,40岁,大学学历,会计师,曾任中国工商银行遂昌支行总会计、会计主管、营业部主任,公司财务部部长,现任公司财务总监,凯恩集团有限公司董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    余永祥：男,42岁,1989年获中国政法大学法学硕士学位、高级律师。曾任杭州市第二律师事务所律师,现任浙江天册律师事务所律师、合伙人,杭州仲裁委员会仲裁员。2003年2月起任本公司独立董事。与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    费忠新：男,53岁,中国注册会计师。1982年于厦门大学会计学系硕士研究生毕业,曾任过浙江尖峰集团股份公司(证券代码：600668)财务总监、广厦集团财务副总裁,现为浙江财经学院会计学教授、中国会计学会个人会员、信雅达(证券代码：600571)独立董事。与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈犟：男,41岁,1995年于浙江大学经济学专业硕士研究后毕业,曾任浙江博南房地产估价造价代理有限公司总经理、浙江省土地评估咨询中心公司副董事长,现任浙江博南国土资源规划评估咨询有限公司董事长兼总经理。与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。