本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述。

    2007年1月20日浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)与法国ARJOWIGGINS公司(以下简称“AW公司”)签订了《关于建立合资公司衢州亨宝德纸业有限公司的合资协议》。公司将持有的控股子公司衢州亨宝德纸业有限公司1,130万股股份以1.7元/股的价格转让给法国ARJOWIGGINS公司,总价款为1,921万元。

    本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,本次交易所涉及的金额在本公司章程对董事会授权范围之内,无需再经股东大会批准。此次股权转让须经浙江省对外经济贸易厅审核批准后方可实施。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易各方当事人介绍。

    AW公司是总部设在法国的跨国纸业生产集团,在全球拥有31家造纸厂,拥有员工8000人,是一家技术用纸和创意纸的制造商,公司产品包括：铜版纸,高档办公用纸,艺术纸,防伪纸,技术用纸,装饰纸,医药用纸,包装和印刷用纸等。AW公司在纸张的技术创新、市场销售和生产上居全球领先地位,产品年生产量为150万吨,年销售额为20亿欧元。

    三、协议主要内容

    1、AW公司通过AW在香港的一家子公司间接购买亨宝德纸业51%的股权,其中向公司购买37.67%的股权,向亨宝德纸业其他两位自然人股东购买13.33%的股权。

    2、ARJOWIGGINS(Hong Kong)Investment Limited应和公司签订股权转让协议。

    3、股权转让协议自双方盖章后生效,但若该协议未被对外经济贸易部门批准,或对合资公司营业执照的申请被工商行政部门拒绝,则股权转让协议立即自动解除并失效。

    4、股权转让价格为人民币1.7元/股。

    5、股权转让款在亨宝德纸业营业执照颁发,且公司向ARJOWIGGINS(Hong Kong)Investment Limited送交亨宝德纸业营业执照复印件后的5个工作日内一次性全部支付。

    6、AW公司的后续并购：在2007年12月31日前,除上述37.67%的股权之外,公司还应向AW公司转让至少20%的股权,并且AW公司可以购买公司持有的合资公司中的其余股权。如果AW决定购买公司持有的在合资公司中的其余股权,公司必须向AW转让该股权,转让价格为1.7元/股。

    7、合资公司董事会的组成及董事的任命：

    (1)董事会应由5名董事组成,其中3名由AW公司委派,另外2名由公司委派；

    (2)当AW公司至少持有合资公司75%的股权后,董事会应由5名董事组成,其中4名由AW公司委派,另外1名由公司委派；

    (3)董事长由AW公司委派,副董事长由公司委派。

    8、AW公司应对合资公司提供所有的技术、加工、产品工艺和服务支持,以生产出优质的描图纸,并依靠AW公司自身在销售团队、商业网络和资源在全球推广和销售合资公司的全部产品。

    四、交易标的基本情况

    衢州亨宝德纸业有限公司(以下简称“亨宝德纸业”)成立于2003年12月,注册资本为3,000万元,其中公司出资2,600万元,占总股本的86.67%；自然人赵成浩出资240万元,占总股本的8%；自然人阙良华出资160万元,占总股本的5.33%。该公司法定代表人为江志航,经营范围为纸及纸制品制造、销售。公司住所衢州市经济开发区东港工业园区。

    转让完成后,公司持有亨宝德纸业股权1,470万股,占总股本的49%,公司对其不再合并会计报表。

    截止2006年12月31日,亨宝德纸业总资产为9,833.45万元,净资产为2,290.11万元,2006年度净利润为-709.89万元(以上财务数据未经审计)。

    五、本次交易对公司的影响。

    法国AW公司在描图纸等特种纸领域的技术创新、市场销售和生产规模上居全球领先地位。公司通过与法国AW公司的合作,可以借鉴和引进其先进的技术、管理制度及市场营销模式,有利于公司的发展。

    本次股权转让完成后,预计将为公司增加1,058万元左右的收益,由于亨宝德的财务数据尚待审计,因此,上述收益可能会和实际收益数额存在差异。

    六、备查文件。

    1、第三届董事会第二十一次会议决议。

    2、《关于建立合资公司衢州亨宝德纸业有限公司的合资协议》。

    特此公告。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

    2007年1月23日