本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1.本次限售股份可上市流通数量为60,292,362股，其中王白浪、叶跃源为公司董事，雷声洪曾任公司职工代表监事，其在2006年9月20日辞去公司监事职务，三人所持有的15,282,133股将以“高管股份”形式予以锁定。本次限售股份实际可流通数量为45,010,229股。

    2.本次限售股份可上市流通日为2006年11月3日

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革对价方案要点：

    公司全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3.5股股票对价，共支付1,890万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的上市流通权。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年10月20日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

    3.股权分置改革方案实施日：2005年11月1日。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月3日；

    2.本次可上市流通股份的总数60,292,362股，占限售股份总数的49.46％、无限售条件股份总数的82.71％和公司股份总数的30.95％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                          本次可
                                                 本次可
                                                          上市流
                                                 上市流
                                                          通股数    本次可上市
          限售股份               本次可上市      通股数
                     持有限售股                           占无限    流通股数占
    序号  持有人名                流通股数       占限售
                      份数(股)                            售条件    公司股份总
             称                    (股)        股份总
                                                          股份总   数的比例(%)
                                                 数的比
                                                          数的比
                                                 例(%)
                                                          例(%)
          凯恩集团
     1
          有限公司   67,050,603   9,739,464      7.99    13.36         5.00
     2    王白浪      6,624,982   6,624,982      5.44     9.09         3.40
          浙江金科
     3    实业有限   14,025,261   9,739,464      7.99    13.36         5.00
          公司
     4    叶跃源      5,167,389   5,167,389      4.24     7.09         2.65
     5    叶为民      4,516,743   4,516,743      3.71     6.20         2.32
     6    涂建明      3,738,903   3,738,903      3.07     5.13         1.92
     7    吴雄鹰      3,561,912   3,561,912      2.92     4.89         1.83
     8    占浩        3,530,361   3,530,361      2.90     4.84         1.81
     9    叶仙土      3,524,710   3,524,710      2.89     4.83         1.81
     10   雷声洪      3,489,762   3,489,762      2.86     4.79         1.79
     11   孙振群      2,871,851   2,871,851      2.36     3.94         1.47
          遂昌县电
     12               1,402,526   1,402,526      1.15     1.92         0.72
          力工业局
          丽水市资
          产重组托
     13               1,122,021   1,122,021      0.92     1.54         0.58
          管有限公
          司
          浙江利民
     14                 841,516     841,516      0.69     1.15         0.43
          化工厂
     15   赵文伟        420,758     420,758      0.35     0.58         0.22
        合   计     121,889,298  60,292,362     49.46    82.71        30.95

    说明：1、控股股东凯恩集团有限公司承诺其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。其持有有限售条件股份5,300万股已质押给银行。

    2、公司实际控制人王白浪承诺其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。根据公司章程，其作为公司董事，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

    3、根据公司章程，叶跃源作为公司董事，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

    4、雷声洪曾任公司职工代表监事，其在辞去公司监事职务后半年内(即自2006年9月20日起半年内)不得出售其所持有的公司股份。

    鉴此，公司董事会、保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东继续履行股权分置改革所作的承诺。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

     限售股份                      承诺内容                      承诺履行情况
    持有人名称
                         1、其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二
                      个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌
                      交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月
                      内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
    凯恩集团有
       限公司         2、其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月             严格履行承诺
                      内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积
                      金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权
                      分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转
                      增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
                           1、其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十
                      二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂
                      牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个
                      月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
       王白浪
                           2、其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六            严格履行承诺
                      个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本
                      公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自
                      股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积
                      金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
                      其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个            严格履行承诺
    浙江金科实        月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交
    业有限公司
                      易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内
                      不超过百分之五。
                      其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个            严格履行承诺
       叶跃源
                      月内不上市交易或者转让。
       叶为民
                                                      同上                                      严格履行承诺
       涂建明                                         同上                                      严格履行承诺
      吴雄鹰                         同上                        严格履行承诺
       占浩
                                     同上                        严格履行承诺
      叶仙土                         同上                        严格履行承诺
      雷声洪
                                     同上                        严格履行承诺
      孙振群                         同上                        严格履行承诺
    遂昌县电力
                                     同上                        严格履行承诺
      工业局
    丽水市资产
                                     同上                        严格履行承诺
    重组托管有
      限公司
    浙江利民化
                                     同上                        严格履行承诺
       工厂
      赵文伟                         同上                        严格履行承诺

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.有限售条件的流通股                121,889,298               61,596,936
    其中：
    国家及国有法人持股                    2,244,042                        0
    境内一般法人持股                     82,197,885               61,596,936
    境内自然人持股                       37,447,371                        0
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份
    4.高管股份                           15,282,133
    5.其他
    有限售条件的流通股合计              121,889,298               76,879,069
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       72,900,000              117,910,229
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               72,900,000
    三、股份总数                        194,789,298              194,789,298

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，凯恩股份限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至凯恩股份股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2006年11月1日)起，凯恩集团、王白浪和金科实业的限售承诺仍未履行完毕，其中：

    凯恩集团在2006年11月1日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%，并且在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元，(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)。

    王白浪在2006年11月1日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)。

    金科实业持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。

    公司其他限售股份持有人叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪、孙振群、遂昌县电力工业局、丽水市资产重组托管公司、浙江利民化工厂和赵文伟的限售承诺将履行完毕，上述股东持有的限售股份将于2006年11月3日解除限售，上市流通；由于叶跃源任公司董事，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；雷声洪曾任公司职工代表监事，其在辞去公司监事职务后半年内(即自2006年9月20日起半年内)不得出售其所持有的公司股份。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；

    3、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告

    

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

    2006年11月1日