深圳证券交易所：

    浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“凯恩股份”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年11月1日实施完毕，至2006年10月31日，公司股权分置改革完成将满12个月。根据凯恩股份股权分置改革方案中原非流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，自2006年11月3日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”)作为凯恩股份股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《细则》)的有关规定，出具关于凯恩股份限售股份上市流通的核查报告。

    本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过凯恩股份取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由凯恩股份提供。凯恩股份已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、限售股份持有人的承诺

    根据凯恩股份股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：

    凯恩股份第一大股东凯恩集团有限公司(以下简称“凯恩集团”)承诺：其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    凯恩集团同时承诺，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

    凯恩股份的实际控制人王白浪承诺：其直接持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    王白浪同时承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

    凯恩股份第二大股东浙江金科实业有限公司(以下简称“金科实业”)承诺：其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。

    公司其他原非流通股股东承诺：其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    二、限售股份持有人的承诺履行情况

    1.凯恩集团的承诺履行情况

    经核查，截至本核查报告签署之日：

    凯恩集团持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交易；凯恩集团未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。

    2.公司的实际控制人王白浪的承诺履行情况

    经核查，截至本核查报告签署之日：

    实际控制人王白浪持有的公司限售股份由登记公司锁定，未上市交易；王白浪未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。

    3.公司第二大股东金科实业的承诺履行情况

    经核查，截至本核查报告签署之日：

    第二大股东金科实业持有的公司限售股份由登记公司锁定，未上市交易；金科实业未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。

    4.公司其他限售股份持有人的承诺履行情况

    经核查，截至本核查报告签署之日：

    公司其他限售股份持有人叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪、孙振群、遂昌县电力工业局、丽水市资产重组托管公司、浙江利民化工厂和赵文伟持有的公司限售股份由登记公司锁定，未上市交易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。

    三、其他有关情况说明

    1.自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日期间，凯恩股份限售股份持有人均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行为。

    2.凯恩股份限售股份持有人遂昌县电力工业局、浙江利民化工厂所持有的公司股份为国有法人股，自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日期间，该等股份未发生出售情况；公司其他限售股份持有人凯恩集团、丽水市资产重组托管公司、以及自然人股东王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪、孙振群和赵文伟所持有的公司限售股份均未涉及国资、外资。

    3.叶跃源任公司董事，根据《公司法》和凯恩股份《公司章程》的有关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；雷声洪曾任公司职工代表监事，于2006年9月5日向公司提交了辞职报告，并经公司职工代表于2006年9月20日民主表决，同意辞去公司第三届监事会职工代表监事职务，根据《公司法》和凯恩股份《公司章程》的有关规定，其在辞去公司监事职务后半年内(即自2006年9月20日起半年内)不得出售其所持有的公司股份。

    四、对有关证明文件的核查情况

    为了核查凯恩股份限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，国信证券认真核查了以下文件：

    1.凯恩股份股权分置改革说明书；

    2.凯恩股份限售股份持有人分别出具的关于各自股权分置改革承诺履行情况的说明；

    3.凯恩股份限售股份持有人A股股票账户近一年间关于凯恩股份股票的交易纪录；

    4.凯恩股份出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的说明；

    5.凯恩股份、凯恩集团最新的公司章程。

    五、保荐人结论性意见

    根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，凯恩股份限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至凯恩股份股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2006年11月1日)起，凯恩集团、王白浪和金科实业的限售承诺仍未履行完毕，其中：

    凯恩集团在2006年11月1日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%，并且在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元，(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)。

    王白浪在2006年11月1日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)。

    金科实业持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。

    公司其他限售股份持有人叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪、孙振群、遂昌县电力工业局、丽水市资产重组托管公司、浙江利民化工厂和赵文伟的限售承诺将履行完毕，上述股东持有的限售股份将于2006年11月3日解除限售，上市流通；由于叶跃源任公司董事，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；雷声洪曾任公司职工代表监事，其在辞去公司监事职务后半年内(即自2006年9月20日起半年内)不得出售其所持有的公司股份。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    特此报告。

    

保荐代表人：郭晓光

    国信证券有限责任公司

    2006年10月23日