本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年8月7日上午在本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事易仁萍和独立董事曹振雷因公未能参加本次会议,均委托独立董事余永祥参加会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由王白浪董事长主持，与会董事经认真研究讨论，表决通过如下事项：

    一、审议并一致通过《2004年上半年总经理工作报告》。

    二、审议并一致通过《公司2004年半年度报告》及其摘要。

    三、审议并一致通过《关于修改公司章程的议案》(详见附件2)，并提交股东大会审议。

    四、审议并一致通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》,决定于2004年9月10日召开公司2004年度第一次临时股东大会，相关事宜安排如下：

    1、会议时间：2004年9月10日（星期五）上午9：00

    2、会议地点：浙江省遂昌县凯恩路108号公司会议室

    3、会议议程：审议《公司章程》修订案

    4、出席会议人员：

    (1)截止2004年9月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的保荐代表人、律师。

    5、会议登记办法

    (1)法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续。

    (2)自然人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记。

    (3)异地股东可以信函或传真方式登记。

    (4)登记地址：浙江省遂昌县凯恩路108号本公司董秘办公室。

    (5)登记时间：2004年9月8日上午9：00至11：30,下午14：00至17：30,逾期不再受理。

    (6)联系方法：

    联系人：赵键、易国华

    电话：0578-8128682

    传真：0578-8121286

    地址：浙江省遂昌县凯恩路108号

    邮政编码：323300

    6、其他

    会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

    附件1： 授权委托书

    兹委托 先生/（女士）代表我单位（本人）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权/（代为行使表决权的范围和权限为： 。若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）。

    委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号（或营业执照号码）： 受托人身份证号：

    委托人股东代码： 委托人持股数： 股

    委托日期：2004年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件2、 关于修改公司章程的议案：

    根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》，拟对《公司章程》作出如下修改：

    原章程第一章增加如下一条，作为1.12条：“1.12 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对公司章程的前款规定作任何修改。”

    特此公告。