本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召集人：公司第三届董事会

    二、会议时间：2006年4月21日(星期五)上午9:30

    三、会议地点：公司会议室

    四、会议审议议案：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》

    2、《公司2005年度监事会工作报告》

    3、《公司2005年度财务决算报告》

    4、《公司2005年度利润分配预案》

    5、《公司2005年年度报告》及其摘要

    6、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》

    7、《关于补选张程伟为公司监事的议案》

    8、《关于2006年度内公司在担保余额不超过6,000万元的额度内对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司银行借款(含银行承兑汇票)提供担保的议案》。

    本公司独立董事将在本次股东大会上做2005年度述职报告。

    五、出席会议人员：

    1、截止2006年4月17日(星期一)深交所收市后在册的公司全体股东(如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、见证律师、保荐代表人。

    六、会议登记事项：

    1、 登记办法：采取信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。股东将深交所股东账户卡复印件、身份证或营业执照复印件、委托人及委托人联系方式邮寄或传真到公司董事会秘书办公室办理登记手续(本地股东可直接到公司董事会秘书办公室办理登记手续)。

    2、登记时间：2006年4月18日至20日9:00～16:00。

    3、登记地点：公司董事会秘书办室。

    七、会议出席注意事项：

    1、个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将授权委托书原件交公司董事会秘书办公室。

    2、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡。

    3、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书原件交公司董事会秘书办公室。

    八、其他

    1、联系地址：浙江省遂昌县凯恩路108号

    联 系 人：田智强、易国华 联系电话：0578-8128682

    传 真：0578-8123717 邮政编码：323300

    2、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    特此通知。

    

浙江凯恩特种材料股份有限公司

    董事会

    2006年3月21日

    

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2005年年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日 委托书有效期限：

    (授权委托书复印或按照格式打印均有效)