本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    2、本公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网刊登《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开和出席情况

    浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议于2005年10月20 日在杭州市凯悦大酒店会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    亲自或委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共2,524人，代表股份162,873,665股，占公司总股本的83.6153%，其中流通股股东共2,511人，代表股份22,570,367股，占公司所有流通股股份总数41.7970%，占公司总股本的11.5871%。

    参加本次相关股东会议表决的股东中，出席现场股东会议的非流通股股东及股东代理人共13人，代表股份140,303,298股，占公司总股本的72.0282 %；出席现场会议的流通股股东及股东代理人5人，代表股份2,454,107股，占公司所有流通股股份总数4.5446 %，占公司总股本的1.2599 %。参加网络投票的流通股股东2,506人，代表股份20,116,260股，占公司所有流通股股份总数37.2523 %，占公司总股本的10.3272 %。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长赵键主持。

    三、议案审议情况

    本次相关股东会议审议并通过了会议的唯一议案《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文见《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，其要点如下：

    公司全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份给予全体流通股股东，以获取所持有的原非流通股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得3.5股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为18,900,000 股。

    公司非流通股股东作出如下承诺：

    (一) 法定承诺

    1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

    2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；

    3、凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    4、凯恩股份其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    5、凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

    (二) 额外承诺

    1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

    2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74 元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

    (三)承诺事项的违约责任

    公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

    做出额外承诺的公司控股股东和实际控制人王白浪特别承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得金额的100%作为违约金支付给公司。

    (四) 全体非流通股股东的声明

    公司全体非流通股股东均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    四、本次相关股东会议议案表决结果

    1、全体股东表决情况

    同意票158,575,655 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的97.3611%；反对票4,170,310 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的2.5605%；弃权票127,700 股， 占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0784 %。

    2、流通股股东表决情况

    同意票18,272,357 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的80.9573 %；反对票4,170,310 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的18.4769 %；弃权票127,700 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.5658 %。

    3、现场会议表决结果

    同意票142,757,405 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中非流通股股东同意票140,303,298 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的98.2809%；流通股股东同意票2,454,107 股参加本次现场会议有效表决权股份总数的1.7191%；反对票0 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%。

    4、网络投票表决结果

    同意票15,818,250 股，占网络投票有效表决权股份总数的78.6341 %；反对票4,170,310 股，占网络投票有效表决股份总数的20.7310 %；弃权票127,700 股，占网络投票表决股份总数的0.6348 %。

    5、前十大流通股股东表决情况

    序号                             股东名称      持股数   投票方式   表决情况
    1      交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金   1,021,059   网络投票       同意
    2                        金鼎证券投资基金     700,000   网络投票       同意
    3                青岛紫东装饰工程有限公司     550,000     征集函       同意
    4                                  傅德军     438,000   现场表决       同意
    5                                  彭根娣     203,200   网络投票       同意
    6                                  谢承玉     200,701     征集函       同意
    7                                    唐瑶     199,800   网络投票       同意
    8                                  李建国     194,300   网络投票       同意
    9                                  黄光伟     180,000   网络投票       同意
    10                                 刘少兵     166,000   网络投票       同意

    五、律师见证情况

    本次相关股东会议的全过程由北京市国枫律师事务所张利国律师和马哲律师现场见证并出具法律意见书，结论意见为：“公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。”

    六、备查文件

    1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)》。

    特此公告。

    

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

    二00 五年十月二十一日