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签署日期：二〇〇五年九月九日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东遂昌县电力工业局、浙江利民化工厂所持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东浙江金科实业有限公司持有本公司股份16,200,000股，其中8,100,000股质押予上海浦东发展银行杭州分行，该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东支付16,200,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股，该等股份支付完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。
上述对价支付完成后凯恩股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；
3、凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
4、其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
5、凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
(二)额外承诺
1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
公司全体非流通股股东均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月20日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月18日至10月20日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在9月21日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。
3、如果本公司未能在9月21日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0578-8128682
传真：0578-8123717
电子信箱：gugai@zjkan. com
公司网站：http://www.zjkan.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方式：公司非流通股股东向流通股股东支付16,200,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股。
上述对价支付完成后凯恩股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在深圳登记公司登记在册的公司流通股股东。
3、支付股份总数：16,200,000股。
4、获付股份比例：每位流通股股东按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有凯恩股份流通股的数量，每10股流通股获付3股股份，计算结果不足一股的按照深圳登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
5、对价执行情况：
执行对价前 执行数量 执行对价后
序 执行对价的 占总股 本次执行对 占总股
号 股东名称 持股数(股) 本比例 价股份数量 持股数(股) 本比例
(%) (股) (%)
凯恩集团有
1 77,447,385 39.76 8,911,527 68,535,858 35.18
限公司
浙江金科实
2 16,200,000 8.32 1,864,062 14,335,938 7.36
业有限公司
3 王白浪 7,652,243 3.93 880,510 6,771,733 3.48
4 叶跃源 5,968,638 3.06 686,785 5,281,853 2.71
5 叶为民 5,217,104 2.68 600,309 4,616,795 2.37
6 涂建明 4,318,653 2.22 496,928 3,821,725 1.96
7 吴雄鹰 4,114,217 2.11 473,405 3,640,812 1.87
8 占 浩 4,077,774 2.09 469,211 3,608,563 1.85
9 叶仙土 4,071,247 2.09 468,460 3,602,787 1.85
10 雷声洪 4,030,880 2.07 463,815 3,567,065 1.83
11 孙振群 3,317,157 1.7 381,691 2,935,466 1.51
遂昌县电力
12 1,620,000 0.83 186,406 1,433,594 0.74
工业局
丽水市资产
13 重组托管有 1,296,000 0.67 149,125 1,146,875 0.59
限公司
浙江利民化
14 972,000 0.5 111,844 860,156 0.44
工厂
15 赵文伟 486,000 0.25 55,922 430,078 0.22
合计 140,789,298 72.28 16,200,000 124,589,298 63.96
6、限售股份上市流通时间表
所持有限售条件的
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量(股)
1 凯恩集团 9,739,465 R日+12月
9,739,465 R日+24月 见注1
49,056,928 R日+36月
2 金科实业 9,739,465 R日+12月
4,596,473 R日+24月
3 王白浪 6,771,733 R日+12月 见注2
4 叶跃源 5,281,853 R日+12月
5 占 浩 3,608,563 R日+12月 见注3
6 雷声洪 3,567,065 R日+12月
7 其 他 22,488,288 R日+12月
注1：凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
注2：王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。同时，由于王白浪担任凯恩股份董事，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
注3：由于叶跃源担任凯恩股份董事，占浩、雷声洪分别担任凯恩股份监事,其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
注4：R日指股权分置改革实施之日。
7、股份结构变动表 （单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 2,592,000 -2,592,000 0
非 2、境内法人持有股份 94,943,385 -94,943,385 0
流
通
3、境内自然人持有股份 43,253,913 -43,253,913 0
股
非流通股合计 140,789,298 -140,789,298 0
1、国有法人持有股份 0 +2,293,750 2,293,750
有限售 2、境内法人持有股份 0 +84,018,671 84,018,671
条件
3、境内自然人持有股份 0 +38,276,877 38,276,877
流
通 合计 0 +124,589,298 124,589,298
股
流通A股 +16,200,000
无限售 54,000,000 70,200,000
条件
合计 54,000,000 +16,200,000 70,200,000
流通股合计 54,000,000 +140,789,298
股份总额 194,789,298 0 194,789,298
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本观点：
(1)流通股单独流通制度也就是股权分置制度，是中国证券市场由于历史原因形成的一种制度安排；
(2)这种制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而令股票发行时的市盈率倍数偏离完全市场的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价；
(3)本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，为平衡与流通股股东的利益，非流通股股东应当为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价；
(4)以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时超额市盈率，进而得出流通权价值。
2、测算过程
(1)流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数 发行时公司每股税后利润
(2)超额市盈率的估算
如果参考完全市场经验数据，我们认为凯恩股份至少获得10倍发行市盈率的定价，在凯恩股份发行时，市场处于一个股权分置的状态，凯恩股份的实际发行市盈率为14.65倍，因此，我们可以估算出用来计算凯恩股份流通股流通权的超额市盈率的倍数约为4.65倍。
(3)每股流通股的流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数 发行时公司每股税后利润 流通股发行股数＝4.65 0.48 3000万股＝6696万元；以公司目前流通股股本计算，每股流通股的流通权价值＝6696/5400=1.24
(4)每股流通股的流通权价值所对应的凯恩股份流通股股数
假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；P为股权分置改革方案实施前流通股的价格；Q为股权分置改革方案实施后流通股股东的每股持股成本，则Q=P/（1+R）
为了保护流通股股东的利益，使每股流通股获得相当于每股流通股流通权价值的对价，我们得出以下公式：
每股流通股的流通权价值＝股权分置改革方案实施前流通股的价格－股权分置改革方案实施后流通股股东的每股持股成本
考虑到股价波动因素，我们以截至2005年9月9日公司股票停牌前，凯恩股份前90个交易日均价7.78元作为P的估计值，则:
1.24=7.78-{7.78/(1+R)} 得：R＝0.19
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险的能力，本次股权分置改革方案将R确定为0.3,即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。
3、结论
根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权向每10股流通股支付的3股对价高于每股流通股的流通权价值（每10股流通股应获付1.9股）。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项
(一)法定承诺事项
1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：在其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；
3、凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份取得流通权之后的第一个十二个月内不上市交易和转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；
4、凯恩股份其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
5、凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
(二)额外承诺
1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红后凯恩股份股票的历史最高价)，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，应对该价格进行除权处理。
(三)承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。
作出额外承诺的公司控股股东和实际控制人王白浪特别承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得金额的100%作为违约金支付给公司。
(四)公司全体非流通股股东均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次凯恩股份股权分置改革动议由凯恩股份全体非流通股股股东提出。
(一)提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
股东名称 持股数(股) 比例
凯恩集团有限公司 77,447,385 39.76%
浙江金科实业公司 16,200,000 8.32%
王白浪 7,652,243 3.93%
叶跃源 5,968,638 3.06%
叶为民 5,217,104 2.68%
涂建明 4,318,653 2.22%
吴雄鹰 4,114,217 2.11%
占浩 4,077,774 2.09%
叶仙土 4,071,247 2.09%
雷声洪 4,030,880 2.07%
孙振群 3,317,157 1.70%
遂昌县电力工业局 1,620,000 0.83%
丽水市资产重组托管公司 1,296,000 0.67%
浙江利民化工厂 972,000 0.50%
赵文伟 486,000 0.25%
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东金科实业持有本公司股份16,200,000股，其中8,100,000股质押予上海浦东发展银行杭州分行，其余8,100,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。
此外，提出股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。
2、本次股权分置改革方案及事项尚须凯恩股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
3、公司非流通股股东遂昌县电力工业局、浙江利民化工厂所持有公司的股份为国有法人股，国有股权变动须报有关国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构名称：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
邮编：518001
法定代表人：何如
保荐代表人：郭晓光
项目主办人：胡剑飞
联系电话：021－68866334,021－68865815
传真：021－68865179
律师事务所名称：北京市国枫律师事务所
注册地址:北京市西城区阜城门北大街6－9号国际投资大厦C座19层
邮编：200012
负责人：张利国
经办律师：张利国 马哲
联系电话：010－66090088
传真：010－66090016
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所北京国枫律师事务所在凯恩股份董事会公告改革说明书的前二日未持有凯恩股份流通股股份，前六个月内也未买卖凯恩股份流通股股份。
(三)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：
“本保荐机构在认真审阅了凯恩股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：凯恩股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”
(四)律师意见结论
公司聘请的律师事务所北京市国枫律师事务发表意见如下：
“本所律师认为，贵公司具备本次股权分置改革的主体资格；贵公司本次股权分置改革方案内容及贵公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施之日起所持有的股份的上市交易或转让所做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求，具备可操作性，可以依法实施。”
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2005年9月9日
