本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议通知于2005年7月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2005年7月29日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事6人，董事王白浪和董事叶跃源因出差在外无法参加会议，均书面委托董事长赵键出席会议并行使表决权，独立董事易仁萍因公未能出席会议，书面委托独立董事曹振雷出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长赵键主持，与会董事经认真研究讨论，表决通过如下事项：

    一、审议并一致通过《2005年上半年总经理工作报告》。

    二、审议并一致通过《公司2005年半年度报告》及其摘要。半年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登于2005年8月2日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    三、审议并一致通过《关于对控股子公司浙江亨宝德纸业有限公司增资1,000万元的议案》。

    由于业务发展的需要，公司决定对控股子公司浙江亨宝德纸业有限公司（以下简称"亨宝德"）增资1,000万元，亨宝德其他两位自然人股东赵成浩和阙良华不参与此次增资。增资后，亨宝德总股本增加至3,000万元，其中公司出资2,600万元，占总股本的86.67%；自然人赵成浩出资240万元，占总股本的8%；自然人阙良华出资160万元，占总股本的5.33%。

    四、审议并一致通过《关于为控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司向浙商银行申请3,000万元银行承兑汇票提供担保的议案》。

    为加大市场开拓力度，加快销售网络布局，公司决定为控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司向浙商银行申请3,000万元银行承兑汇票提供担保。

    五、审议并一致通过《关于注销控股子公司海南东方凯元剑麻有限公司的议案》。

    由于公司原材料采购渠道和采购战略的改变，公司决定注销控股子公司海南东方凯元剑麻有限公司。

    六、审议并一致通过《关于与浙江巨化股份有限公司签订<银行贷款互保协议书>的议案》，并提交公司2005年第一次临时股东大会审议。详情见刊登于2005年8月2日《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    七、审议并一致通过《关于聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》，并提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    公司原审计机构为普华永道中天会计师事务所有限公司，出于工作便利和降低成本的考虑，经公司全体独立董事同意后，公司拟改聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

    八、审议并一致通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2005年9月1日召开公司2005年第一次临时股东大会，详情见刊登于2005年8月2日《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事对于公司报告期内对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称"通知"）的精神，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）的独立董事，现对公司2005年半年度对外担保及与关联方资金往来情况发表以下专项说明及独立意见：

    （一）关于对外担保事项

    公司能够严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，除为公司控股子公司浙江凯丰纸业有限公司提供了最高额为2000万元的银行融资担保外，公司无其他任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    （二）关于公司与关联方资金往来事项

    公司与关联方未发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56号文件的规定。综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文的规定。