本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 会议召开和出席情况

    浙江凯恩特种材料股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月12日上午9：30在公司四楼会议室召开。会议出席股东及股东代表15人，代表有表决权的股份数78,216,277股，占公司股份总额的72.28%，其中非流通股东及股东代表15人，代表有表决权的股份数78,216,277股，占公司股份总额的72.28%；没有流通股股东出席会议。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长王白浪主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案：

    1、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    2、审议通过《公司2004年度监事会工作报告》。同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    3、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    4、以特别决议审议通过《2004年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》。同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    经普华永道中天会计师事务所审计，2004年母公司实现净利润44,041,473元，加上公司年初未分配利润16,226,924元，可供分配的利润为60,268,397元。按母公司实现的净利润44,041,473元，提取10%的法定公积金4,404,147元，提取5%的法定公益金2,202,073元后，可供股东分配的利润的为53,662,177元。

    同意以截止2004年12月31日的总股本108,216,277股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利3元（含税），共计32,464,883元；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后，公司总股本由108,216,277股增加到194,789,299股，资本公积金由168,892,191元减少到82,319,169元。公司剩余未分配利润19,735,070元结转至下一年度。

    5、审议通过《公司2004年年度报告》及其摘要。同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    6、以特别决议逐条审议通过《关于修改公司章程的议案》（修改后的公司章程详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。

    同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意78,216,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    7、审议通过《关于补选赵键为公司董事的议案》。同意77,946,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.65%，反对0股，弃权270,000股；其中非流通股股东同意77,946,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.65%，反对0股，弃权270,000股；没有流通股股东出席会议。

    8、审议通过《关于补选邱忠瑞为公司监事的议案》。同意77,946,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.65%，反对0股，弃权270,000股；其中非流通股股东同意77,946,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.65%，反对0股，弃权270,000股；没有流通股股东出席会议。

    9、审议通过《关于制定<公司累积投票实施细则>的议案》。同意77,946,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.65%，反对0股，弃权270,000股；其中非流通股股东同意77,946,277股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.65%，反对0股，弃权270,000股；没有流通股股东出席会议。

    三、独立董事述职情况

    独立董事余永祥代表三名独立董事向股东大会作了述职报告，向股东大会汇报了独立董事2004年度参加董事会情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面的工作及其它工作。

    四、律师出具的法律意见

    北京市国枫律师事务所陶方舟律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    四、备查文件

    1、浙江凯恩特种材料股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。