本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议通知于2005年3月18日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2005年4月1日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，董事陈万平因公未能出席会议，书面委托公司董事雷荣出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由王白浪董事长主持，与会董事经认真研究讨论，表决通过如下事项：

    一、审议并一致通过《公司2004年度董事会工作报告》，提交公司2004年度股东大会审议。

    二、审议并一致通过《2004年度总经理工作报告》。

    三、审议并一致通过《公司2004年度财务决算报告》，提交公司2004年度股东大会审议。

    2004年公司实现主营业务收入24,796.37万元，同比增长23.23%；主营业务利润11,466.60万元，同比增长9.44%；实现净利润4,435.09万元，同比增长17.19%；截止2004年12月31日，公司总资产55,618.57为万元，比2003年增加23,738.36万元；总股本10,821.6277万股，新增股本3,000万股。股东权益35,600.70万元；每股净资产3.29元；净资产收益率12.46%；每股收益0.41元。上述财务指标已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2005）第512号审计报告确认。

    四、审议并一致通过《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》，提交公司2004年度股东大会审议。

    经普华永道中天会计师事务所审计，2004年母公司实现净利润44,041,473元，加上公司年初未分配利润16,226,924元，可供分配的利润为60,268,397元。按母公司实现的净利润44,041,473元，提取10%的法定公积金4,404,147元，提取5%的法定公益金2,202,073元后，可供股东分配的利润的为53,662,177元。

    公司以截止2004年12月31日的总股本108,216,277股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利3元（含税），共计32,464,883元；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后，公司总股本由108,216,277股增加到194,789,299股，资本公积金由168,892,191元减少到82,319,169元。公司剩余未分配利润19,735,070元结转至下一年度。

    五、审议并一致通过《公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》。

    2004 年度公司使用募集资金9,312.38万元，根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》，经普华永道中天会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2004年度使用情况，并出具普华永道中天特审字(2005)第75号《募集资金年度专项审核报告》。全文内容详见刊登于2005年4月5日《证券时报》、《中国证券报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    六、审议并一致通过《公司2004年年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2004年度股东大会审议，年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2005年4月1日《证券时报》、《中国证券报》。

    七、审议并一致通过《关于修改〈公司章程〉的议案》并提交公司2004年度股东大会审议（见附件1）。

    八、审议并一致通过《关于制定〈公司累积投票制实施细则〉的议案》。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议，《公司累积投票制实施细则》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    十、审议并一致通过《关于补选赵键为公司董事候选人的议案》（简历见附件2）。

    鉴于邱忠瑞因工作原因辞去公司董事职务，因此补选赵键为公司董事候选人。公司独立董事对此发表了独立意见（详见刊登于2005年4月5日《证券时报》、《中国证券报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议并一致通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》（简历见附件3）。

    经公司总经理朱春树提名，聘任田智强为公司副总经理。

    经公司董事长王白浪提名，聘任田智强为公司董事会秘书，聘任易国华为公司证券事务代表。

    公司独立董事对此发表了独立意见（详见刊登于2005年4月5日《证券时报》、《中国证券报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）。

    十二、审议并一致通过《关于公司以自有资金2,000万元对控股子公司浙江凯恩纸业销售有限公司进行增资的议案》。

    浙江凯恩纸业销售有限公司成立于2004年1月，注册资本为500万元，其中公司出资450万元，占总股本的90%，公司控股子公司衢州八达纸业有限公司出资50万元，占总股本的10%。为加大市场开拓力度，加快销售网络布局，公司决定以自有资金2,000万元对浙江凯恩纸业销售有限公司进行增资，增资后，该公司注册资本为2,500万元，公司占其总股本的98%。

    十三、审议并一致通过《关于公司以自有资金655万元收购浙江亨宝德纸业有限公司部分股权的议案》。

    浙江亨宝德纸业有限公司（以下简称"亨宝德纸业"）成立于2003年12月，注册资本为2,000万元，其中公司出资1,000万元，自然人吴赛娥出资600万元，自然人赵成浩出资240万元，自然人阙良华出资160万元

    2004年9月，公司以自有资金1,000万元，收购了亨宝德纸业50%的股权，此次收购经公司第三届董事会第三次会议审议通过（详情见刊登于2004年9月14日《中国证券报》和《证券时报》的公司公告）。为了更好的统一筹划，加强控制，公司决定收购自然人吴赛娥持有的亨宝德纸业的30%股权，计600万股。因亨宝德纸业尚处于建设期，净资产值变动不大，所以公司补偿给自然人吴赛娥600万元银行同期贷款利息55万元，共计655万元收购资金。收购完成后，公司持有亨宝德纸业80%的股权，成为其控股股东，对其合并会计报表。

    自然人吴赛娥与公司无关联关系，本次收购不构成关联交易。

    本次收购行为有利于公司长远发展。同时定价方法是公平、合理的，没有损害公司及股东的利益。

    十四、审议并一致通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2005年5月12日召开公司2004年度股东大会，详情见刊登于2005年4月5日《中国证券报》和《证券时报》的公司公告和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    

浙江凯恩特种材料股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月5日

    附件1

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等法律法规的要求以及公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修订内容如下：

    一、根据董事会关于公司以资本公积金转增股本的预案，若该项预案由公司股东大会批准，则公司章程需进行以下修改：

    原章程"1.6 公司注册资本为人民币108,216,277元。"修改为"1.6 公司注册资本为人民币194,789,299元。"

    原章程"3.1.7 公司目前的股本结构为：普通股108,216,877股，其中国有法人股1,440,000股，社会法人股52,746,325股，非流通自然人24,029,952股，社会公众股30,000,000股。" 修改为"3.1.7 公司目前的股本结构为：普通股194,789,299股，其中国有法人股2,592,000股，社会法人股94,943,385股，非流通自然人43,253,914股，社会公众股54,000,000股。"

    二、为保障社会公众股股东利益，在原章程第4.2.1条后面增加第4.2.2条，原4.2.2条更改为4.2.3条，其后条款自动顺延。

    4.2.2 公司注重保障社会公众股股东利益，下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，除召开现场会议外，还应组织社会公众股股东实施网络投票，并向股东提供网络形式的投票平台。

    三、原章程"4.2.8公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

    修改为：

    "4.2.9公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对本章程4.2.2条规定须由股东大会分类表决的事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

    四、原章程"4.2.9 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。"

    修改为：

    "4.2.10股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    （七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。"

    五、在原章程第4.2.10条后面增加第4.2.12条，其后条款自动顺延。

    4.2.12 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关实施办法办理。

    六、增加4.4.17条，内容为：

    4.4.17 对根据本章程4.2.2条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    七、对独立董事权限进行了补充，修改情况如下：

    原章程"5.2.5 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"

    修改为：

    "5.2.5 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    八、原章程"7.1.3 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。"

    修改为：

    "7.1.3 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，实行累积投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。"

    九、原章程"9.2.1公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：

    "9.2.1公司公告和其他需要披露信息刊登在中国证监会指定信息披露报刊。"

    附件2：

    赵键：男，生于1968年2月，本科学历，毕业于南开大学。曾任公司广东办事处主任、董事会秘书，现任公司副总经理。

    附件3：

    田智强：男，生于1960年4月，本科学历。曾任中国工商银行松阳县支行副行长、中国工商银行遂昌县支行副行长（主持工作）、凯恩集团有限公司副总经理。

    易国华：男，生于1978年8月，本科学历，毕业于南昌大学，于2000年7月进入公司，现在公司董事会秘书办公室任职。