本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通股份数量为3,765 万股：其中徐传化、传化集团合计持有的1,200 万股股票将遵守其特别承诺，在2008 年8 月4 日前不会以16.57 元以下的价格在股票市场出售；同时，徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，其合计持有的1,200 万股股票，除遵守上述特别承诺外，将以“高管股份”的形式予以锁定。

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为2,565 万股。

    3、本次限售股份可上市流通日为2006 年8 月7 日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。流通股股东每10 股获得4.5 股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为900 万股。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005 年7 月29 日，公司2005 年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日： 2005 年8 月4 日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年8 月7 日。

    2、本次可上市流通股份的总数3,765 万股，占限售股份总数的49.20％、无限售条件股份总数的86.59％和公司股份总数的31.38％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序号           限售股份持有人名称   持有限售股份数   本次可上市流通股数   本次可上市流通股数占限售股份总数的比例   本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例   本次可上市流通股数占公司股份总数的比例
    1                          徐冠巨       25,075,000            6,000,000                                    7.84%                                         13.80%                                       5%
    2                          徐观宝       14,450,000            6,000,000                                    7.84%                                         13.80%                                       5%
    3                          徐传化       14,025,000            6,000,000                                    7.84%                                         13.80%                                       5%
    4                传化集团有限公司        7,650,000            6,000,000                                    7.84%                                         13.80%                                       5%
    5        浙江大学创业投资有限公司        7,650,000            6,000,000                                    7.84%                                         13.80%                                       5%
    6      浙江省科技风险投资有限公司        3,825,000            3,825,000                                       5%                                          8.80%                                   3.187%
    7        浙江航民实业集团有限公司        3,825,000            3,825,000                                       5%                                          8.80%                                   3.187%
    -                            合计       76,500,000           37,650,000                                   49.20%                                         86.59%                                   31.38%

    说明：公司股改时，徐冠巨、徐观宝、徐传化及传化集团四家非流通股股东共同作出承诺，自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守法定承诺的前提下，不会在25.00 元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A 股市场减持所持有的传化股份股票。经过除权，调整后的减持价格应为不低于16.57 元/股。同时，徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    因此，在公司股价未达到承诺减持价格时，徐冠巨、徐观宝、徐传化及传化集团四家限售股份持有人不会通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A 股市场减持所持有的传化股份股票。公司董事会、公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的特殊承诺。而徐冠巨、徐观宝持有的传化股份在其任职期间及离职后也将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    三、限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    限售股份持有人名称                               特殊承诺           调整后的承诺履行条件   承诺履行情况
    徐冠巨                       2005年8月4日—2006年8月4日，   2005年8月4日—2006年8月4日，       履行承诺
                                 不上市交易或转让；             不上市交易或转让；
                                 2006年8月5日—2007年8月4日，   2006年8月5日—2007年8月4日，
                                 通过证券交易所挂牌交易出售     通过证券交易所挂牌交易出售
                                 股份数量不超过传化股份总股     股份数量不超过传化股份总股
                                 本的5%，出售价格不低于25.00    本的5%，出售价格不低于16.57
                                 元/股(若此期间有派息、送股、   元/股(若此期间有派息、送股、
                                 资本公积金转增股份等除权事     资本公积金转增股份等除权事
                                 项，应对该价格进行除权处理)；  项，应对该价格进行除权处理)；
                                 2006年8月5日—2008年8月4日，   2006年8月5日—2008年8月4日，
                                 通过证券交易所挂牌交易出售     通过证券交易所挂牌交易出售
                                 股份数量不超过传化股份总股     股份数量不超过传化股份总股
                                 本的10%，出售价格不低于25.00   本的10%，出售价格不低于16.57
                                 元/股(若此期间有派息、送股、   元/股(若此期间有派息、送股、
                                 资本公积金转增股份等除权事     资本公积金转增股份等除权事
                                 项，应对该价格进行除权处理)；  项，应对该价格进行除权处理)；
    徐观宝                       同上                           同上                                履行承诺
    徐传化                       同上                           同上                                履行承诺
    传化集团有限公司             同上                           同上                                履行承诺
    浙江大学创业投资有限公司     2005年8月4日—2006年8月4日，   承诺履行条件未发生变化。            履行承诺
                                 不上市交易或转让；
                                 2006年8月5日—2007年8月4日，
                                 通过证券交易所挂牌交易出售
                                 股份数量不超过传化股份总股
                                 本的5%。
    浙江航民实业集团有限公司     2005年8月4日—2006年8月4日，   承诺履行条件未发生变化。            履行承诺
                                 不上市交易或转让；
    浙江省科技风险投资有限公司   2005年8月4日—2006年8月4日，   承诺履行条件未发生变化。            履行承诺
                                 不上市交易或转让；

    四、股本变动结构表

    股份类型                                   本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.股权分置改革变更的有限售条件的流通股：               76,500,000               38,850,000
    其中：
    国家及国有法人持股                                      3,825,000                        0
    境内一般法人持股                                       19,125,000                3,300,000
    境内自然人持股                                         53,550,000               35,550,000
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份
    4.高管股份                                                 16,747               12,016,747
    5.其他
    有限售条件的流通股合计                                 76,516,747               50,866,747
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                                         43,483,253               69,133,253
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计                                 43,483,253               69,133,253
    三、股份总数                                          120,000,000              120,000,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查，保荐机构东方证券股份有限公司就徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司和浙江航民实业集团有限公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    截止2006 年7 月26 日本核查报告出具之日：

    1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为。

    2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。

    3、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序。

    4、迄今为止，传化公司股票在证券市场的交易价格尚未达到徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司等四名股东就挂牌交易出售股票所承诺的最低限价16.57 元。

    因此，我们认为浙江大学创业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司和浙江航民实业集团有限公司持有的限售股份自2006 年8 月5 日起已经具备了上市流通的资格。但是，浙江大学创业投资有限公司在2007 年8 月4 日前，最高仅可出售其所持有股票中的600 万股。我们将督促企业提醒三家股东，在本核查报告出具之日2006 年7 月26 日至2006 年8 月4 日间继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。

    徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司所持有股票，在传化公司股票市场交易价格达到16.57 元的最低承诺挂牌交易价格前提下，自2006 年8 月5日起，可以在深圳证券交易所挂牌出售。但是，在2007 年8 月4 日前，每家股东最高仅可出售600 万股；在2008 年8 月4 日前，每家股东最高仅可出售1200万股。自2008 年8 月5 日起，上述四名股东所持有股票的出售无价格和数量限制。徐冠巨和徐观宝作为公司高级管理人员，在任职期间和离职后转让所持有的传化公司股票，还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求。

    六、其他事项

    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

    3、本次可上市流通股份数量为3,765 万股：其中徐传化、传化集团有限公司合计持有的1,200 万股股票虽可上市流通，但其将遵守其在股改时的特别承诺，自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守法定承诺的前提下，不会在25.00 元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A 股市场减持所持有的传化股份股票。经过除权，调整后的减持价格应为不低于16.57元/股；同时，徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，其合计持有的1,200万股股票，除遵守上述特别承诺外，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    因此本次限售股份实际可上市流通数量为2,565 万股。

    4、限售股份持有人所持的传化股份如触及其特殊承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    以上情况，提请广大投资者予以关注。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    2006 年8 月4 日