本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江传化股份有限公司(以下简称公司)于 2006 年 3 月 28 日在《证券时报》及“巨潮资讯网”上刊登了《关于取消2005 年度股东大会部分议案暨延期召开2005 年度股东大会的公告》(2006-011 号)。鉴于该公告所述原因，公司董事会决定取消2005 年度股东大会原《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》，增加新的《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于修改累积投票制实施细则的议案》，并延期召开 2005 年度股东大会。现对 2005 年度股东大会补充通知如下：

    一、会议召开时间：2006 年4 月28 日(星期五)上午9：00

    二、会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室

    三、会议召开方式：现场表决

    四、取消议案名称：《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》；

    五、增加提案名称：《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于修改累积投票制实施细则的议案》(详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“传化股份相关制度修订草案”)；

    提案股东：徐观宝；

    持股比例：直接持有公司 12.04％的股权，通过传化集团有限公司间接持有公司6.38%的股权

    六、会议其他事项不变。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    2006 年4 月20 日

    公司章程全面修订之增加或修改部分内容

    根据中国证监会2006 年3 月21 日发布《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市公司特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则，本公司对《公司章程》进行了全面修订。在《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求内容的基础上，《公司章程》另增加或修改的部分条款内容如下：

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需要，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    采用网络方式的股东大会，采用深圳证券交易所提供的方式确认股东身份。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

    (二)监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    公司在治理细则中规定董事会议事规则。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    公司在治理细则中规定监事会议事规则。

    第一百五十五条 公司利润分配政策为：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。

    (二)按照前述第一百五十二条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

    第一百九十七条 本章程附件包括公司治理细则中规定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。