本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别         按产品或劳务                     关联人   预计总金额   去年总金额
                         等进一步划分                                  (万元)       (万元)
    采购原材料     荧光增白剂、稳定剂   杭州传化华洋化工有限公司         2000      1550.93

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    杭州传化华洋化工有限公司(下称“华洋公司”)

    注册资本：2000 万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：徐冠巨

    企业住所：萧山经济技术开发区桥南区块

    经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

    2.与上市公司的关联关系：

    华洋公司为本公司股东传化集团有限公司的子公司，属本公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝控制的企业，因此华洋公司是本公司的关联企业，本公司向华洋公司采购原材料的交易为关联交易。

    3.履约能力分析：

    上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本次关联交易涉及的荧光增白剂、稳定剂等原材料是公司增白剂产品的主要原料。以华洋公司在招标活动中的投标报价为定价依据。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。为促进公司的规范运作，降低公司的原材料采购成本，公司于2006 年2 月根据《浙江传化股份有限公司原材料采购招投标管理办法》对可能涉及关联交易的荧光增白剂、稳定剂等原材料采购实行了邀请招标活动，共有三家单位参与了投标。经综合评价，华洋公司在这次招标活动中中标。由于实行了招投标的管理办法，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：

    上述关联交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决，表决结果： 7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

    公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强发表意见如下：

    公司在生产过程中需要购买荧光增白剂、稳定剂等原材料。为降低公司的原材料采购成本，公司于2006 年2 月通过招投标的办法确定了关联方杭州传化华洋化工有限公司为公司提供所需的原材料。我们认为，此项关联交易由于实行了招投标的管理办法，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    2006 年2 月，公司根据《浙江传化股份有限公司原材料采购招投标管理办法》，对荧光增白剂、稳定剂等原材料采购进行了邀请招标活动，华洋公司在本次招标活动中中标。公司于2006 年2 月28 日与华洋公司签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

    1、以华洋公司在招标活动中的投标报价为定价依据。

    2、如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

    3、本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

    七、其他相关说明

    1.中介机构的意见：

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司，保荐代表人陈肖汉先生、陈波先生已就上述关联交易发表了意见，认为：浙江传化股份有限公司在生产过程中需要购买荧光增白剂、稳定剂等原材料。为降低公司的原材料采购成本，公司通过招投标的办法确定了关联方杭州传化华洋化工有限公司为公司提供所需的原材料。

    我们认为，上述关联交易由于实行了招投标的管理办法，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    2.备查文件目录：

    (1)本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    (2)本公司保荐代表人关于本次关联交易的独立意见。

    (3)公司与华洋公司签订的原材料采购协议。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    2006 年3 月2 日