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浙江传化股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于2006 年2 月18 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2006 年2 月28 日上午8：30 在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事7 人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、朱国英、应天根、王宝槎、刘今强、童本立。独立董事戴猷元先生因教学任务未能参加本次会议，委托独立董事刘今强先生代为出席并表决。独立董事陈劲先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事童本立先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《浙江传化股份有限公司2005 年度总经理业务报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
根据公司战略发展和生产经营管理实际的要求，对公司的组织机构做出如下调整：设立科技管理部，主要负责公司的科技基础管理、对外申报、情报信息管理等相关工作；设立工程安全部，主要负责公司的各类技术改造和新产品放大的工程设计工作以及公司安全管理工作；设立皮化营销部，主要负责皮化产品市场的营销工作；根据公司地区经营情况的需要，设立石家庄分公司、潍坊分公司，作为公司在河北地区和山东地区的营销分公司，统筹安排上述地区的营销工作。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于聘任财务负责人的提案》。
同意王宝槎先生辞去公司财务负责人一职。同时聘任杨万清先生担任公司财务负责人，任期从董事会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司独立董事相关独立意见”。
杨万清先生简历参见 附件一。
四、审议通过了《关于2005 年度计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计制度》相关会计准则及《浙江传化股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定，公司2005 年共计提资产减值准备(包括坏帐准备、固定资产减值准备、存货跌价准备)净额为1,050,318.53 元。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过了《关于2005 年度坏帐核销的议案》。
公司2005 年对应收账款进行了清理，将其中因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的，确实已无望收回的应收账款328,060.17 元，作为坏账核销处理。上述款项期初已预提了部分坏账准备，对公司当期损益影响不大。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过了《关于2006 年度计提销售业务费的议案》。
为充分调动广大销售人员的积极性，确保年度经营目标的顺利完成，根据公司历年的做法，2006 年的销售业务费按主营业务收入的5%预提，用于销售人员的工资、奖金以及差旅费等各项费用，年终按销售人员业务完成情况、货款回收情况及综合考核结果，进行结算。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过了《关于2005 年度技术开发费使用情况的议案》。
公司2005 年度技术开发费实际支出2,822.47 万元，除使用以前年度的节余数379.23 万元，当年据实列支进入管理费用的数额为2,443.24 万元，占公司主营业务收入3％。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过了《浙江传化股份有限公司2005 年度财务决算报告》。
2005 年公司实现主营业务收入81,537.88 万元，比上年增长24.85%；实现主营业务利润19,934.25 万元，完成净利润7,158.67 万元，净资产收益率16.74%。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过了《浙江传化股份有限公司2005 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议通过了《浙江传化股份有限公司2005 年度报告》及摘要。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《浙江传化股份有限公司2005 年度利润分配预案》。
以公司2005 年12 月31 日的总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，合计派发现金12,000,000.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见 附件二：公司章程修正案(草案)。
十三、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见 附件三：公司治理细则修正案(草案)。
十四、审议通过了《关于修改关联交易决策制度的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见 附件四：公司关联交易决策制度修订草案。
十五、审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于募集资金年度使用情况的专项说明”。
十六、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告”。
十七、审议通过了《关于公司采购原材料关联交易的议案》。
表决结果：两名关联董事回避表决，7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易的公告”。
十八、审议通过了《关于控股子公司采购原材料关联交易的议案》。
表决结果：两名关联董事回避表决，7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。
详见公司2 月28 日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“控股子公司日常关联交易的公告”。
十九、审议通过了《关于公司向银行借款的议案》。
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行进行累计金额不超过人民币1 亿元的借款。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十、审议通过了《关于续聘2006 年度审计机构的议案》。
同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006 年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司独立董事相关独立意见”。
二十一、审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2005 年度股东大会通知”。
以上第八项至第十四项、第十七项、第十八项、第二十项议案尚须经过公司2005 年度股东大会批准。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2006 年3 月2 日
附件一：
杨万清先生简历：中国国籍，1973 年生，本科学历，会计师。1996 年进入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司财务部经理。
附件二：
浙江传化股份有限公司章程修正案(草案)
(须经公司2005 年度股东大会审议通过)
一、具体修改意见为：
1、公司章程原第十四条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售；经营企业自产的精细化学品、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。”现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。”
2、公司章程原第三十条 “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”现修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
3、公司章程原第四十八条 “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。”现修改为：“公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当日)通知各股东，召开临时股东大会，应当于会议召开十五日以前(不包括会议召开当日)通知各股东。”
4、公司章程原第一百六十三条 “公司不得为控股股东及本公司持股在50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”
现修改为：“公司进行以下对外担保，须经股东大会审批：
1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审批对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
5、公司章程原第一百五十条 “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取法定公益金5%；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”现修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”
6、删除公司章程原第一百六十四条，章程原第一百六十五条变为第一百六十四条，以后顺延。
7、删除公司章程原第一百六十六条，章程原第一百六十七条变为第一百六十六条，以后顺延。
二、关于公司章程(修正案)的确认和生效
依据《中华人民共和国公司法》第一百零四条和《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经2005 年度股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。
附件三：
浙江传化股份有限公司治理细则修正案(草案)
(须经2005 年度股东大会审议通过)
一、具体修改条款如下：
1、公司治理细则原第2. 02. 08 条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不含会议召开当日)以公司章程规定的形式通知股东并进行登记。”
现修改为：“公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当日)以公司章程规定的形式通知各股东，召开临时股东大会，应当于会议召开十五日以前(不包括会议召开当日)通知各股东。”
2、公司治理细则原第2. 03. 06 条：“关联交易决策权限：
(一) 公司与关联人发生的关联交易金额在3000 万元以上且占公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
(二) 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。
(三) 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以下
(不含1％)的关联交易，由董事长审批。”现修改为：“关联交易决策权限：
(一) 公司与关联人发生的关联交易金额在3000 万元以上且占公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
(二) 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。
(三) 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以下
(不含1％)的关联交易，由董事长审批。
(四)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。”
3、公司治理细则原第2. 03. 23 条：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”
现修改为：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”
4、公司治理细则原第4.07.04 条第(七)点：“董事会授权董事长行使下列职权：
1、委派下属控股、参股公司董事、监事；
2、监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；
3、决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的购买或出售资产；
4、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
5、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的提供财务资助的行为；
6、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的提供担保(反担保除外)的行为；
7、决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的租入或租出资产；
8、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的管理方面合同(含委托经营、受托经营等)的签订；
9、决定公司最近经审计的合并报表净资产0.5%以下的赠与或受赠资产；
10、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的债权或债务重组；
11、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的研究与开发项目的转移；
12、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的许可协议的签订。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”
现修改为：“董事会授权董事长行使下列职权：
1、委派下属控股、参股公司董事、监事；
2、监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；
3、决定销售分公司的设立、变更及撤销；
4、决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的购买或出售资产；
5、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
6、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的提供财务资助的行为；
7、决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的租入或租出资产；
8、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的管理方面合同(含委托经营、受托经营等)的签订；
9、决定公司最近经审计的合并报表净资产0.5%以下的赠与或受赠资产；
10、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的债权或债务重组；
11、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的研究与开发项目的转移；
12、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的许可协议的签订。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”
5、公司治理细则原第10.01 条：“公司不得为控股股东及本公司持股在50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”现修改为：“公司进行以下对外担保，须经股东大会审批：
1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审批对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
6、删除公司治理细则原第10.02 条，治理细则原第10.03 条变为第10.02条，以后顺延。
7、删除公司治理细则原第10.04 条，治理细则原第10.05 条变为第10.04条，以后顺延。
二、关于公司治理细则修正案(草案)的确认和生效
公司董事会拟定的本治理细则修正案(草案)经公司2005 年度股东大会审议通过后生效。
附件四：
关联交易决策制度(修订草案)
(须经2005 年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第1.01条 浙江传化股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《公司法》、《公司章程》和《公司治理细则》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第1.02条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
(五) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
(六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第1.03条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方关联交易的确认
第2.01 条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
(三)由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5％以上股份的法人；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本条第二款第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。
第2.02 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第2.03 条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十七)证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第3.01 条 关联交易决策权限：
(一) 公司与关联人发生的关联交易金额在3000 万元以上且占公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
(二) 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。
(三) 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以下(不含1％)的关联交易，由董事长审批。
(四)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第4.01 条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
(一)关联交易方的名称、住所；
(二)具体关联交易的项目以及交易金额；
(三)确定关联交易价格的原则与定价依据；
(四)须载明的其他事项。
第4.02 条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议(合同)，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第5.01 条 公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。
第5.02 条 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第5.03 条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
(一)该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
(二)该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
(三)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第5.04 条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第5.05 条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第六章 股东大会审议
第6.01 条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第6.02 条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第6.03 条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第6.04 条 独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
第6.05 条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第6.06 条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七章 关联交易执行
第7.01 条 关联交易经股东大会审议通过后，公司可与关联方签订有关关联交易协议(合同)，该关联交易协议(合同)自双方签字盖章后生效。
第7.02 条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议(合同)，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第7.03 条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议(合同)以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第7.04 条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第7.05 条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八章 附则第8.01 条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第8.02 条 本制度自股东大会审议通过后实施。
第8.03条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江传化股份有限公司独立董事相关独立意见
一、关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：
报告期内，公司对外担保的总额为零。2005 年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
特此说明。
独立董事：戴猷元、童本立、陈 劲、刘今强
二○○六年二月二十八日
二、关于聘任财务负责人事项的独立意见
本人作为浙江传化股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第二届董事会第九次会议聘任的财务负责人事项，发表如下独立意见：
1、财务负责人的任职资格合法。经审阅杨万清先生个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
2、财务负责人的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：戴猷元、童本立、陈 劲、刘今强
二○○六年二月二十八日
三、关于公司续聘审计机构的独立意见
浙江天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2006年度财务审计机构无异议。
独立董事：戴猷元、童本立、陈 劲、刘今强
二○○六年二月二十八日
